打了几仗，但终因敌众我寡，装备军火不足，齐齐哈尔沦陷。
1931年12月1日，在日军东、西、南三路攻击下，哈尔滨陷落。虽然原依兰镇守使兼东北军第24旅旅长李杜率部奋起激战，但最终还是没能抵挡的住日军入侵。至此东北东部、北部、南部全部掌握在日本人手中。，
日本人的全面入侵，更加坚定了张少帅的打算。奉天全面失守后，张少帅立即要求东北三省所有东北军将领放弃抵抗，带领属下转移到锦州以西。可是日本人不买张少帅的帐，相反是蹬鼻子上脸。1931年12月8日，关东军派出12架轰炸机空袭锦州。对此，日军陆军大臣南次郎声称“由于受到z*队的防空炮火攻击，才不得已采取自卫行动”。此后关东军发表公开声明，宣称“张少帅在锦州集结大量兵力，如果置之不理，恐将对日本权益造成损害。为了尽快解决满蒙问题，关东军有必要驱逐锦州政权。”
其实自从黑省全部沦陷以后，国民党南京政府就觉察到日军可能仍不满足将继续向西南进犯锦州，于是为了稳定国内形势，国民党当局即令z国驻国联代表施肇基，于1931年11月25日向国联提出划锦州为中立区的提议。12月2日，国民党政府就通知英、法、美三国的公使说：它同意把自己的军队撤出锦州和山海关，但是有一个条件，即日本要提出使法、英、美三国满意的保证，即要求三国保证中立区的安全。锦州中立议案曝光后，遭到全国各界人士和学生的反对。
而张少帅明显倾向于和平方法解决争端，钟情于“锦州中立化”方案。张少帅致电南京政府：“当最近日本进攻锦州之时，我军驻关外部队理应防范，但若现政府方针未定时，自然不用锦州部队进行防守，而撤至关内”。
1931年12月25日、26日，张少帅又致电国民政府，称“锦战一开，华北全局必将同时牵动”，届时日本“以海军威胁我后方，并扰乱平津，使我首尾难顾”，非但锦州不可守，连华北地盘亦不保。于是驻锦州的东北军第12、第