军战死沙场，楚国丹阳、汉中一带，被秦军攻陷。愤怒的楚怀王不甘心就此失败，发动了全国兵力，准备殊死一搏。
之前就劝告过楚怀王不要听信张仪的陈轸再一次提出了建议，请楚怀王割地赔款，贿赂秦国，联合秦军，突袭齐国。然而有些任性的楚怀王拒绝了，他觉得，自己的愤怒，唯有战争和鲜血，才能平息。而且楚国如此大国，即便面对虎狼秦人，也未必没有一战之力，何况，临阵贿赂敌人，反戈一击这种阴谋勾当，他不屑为之。
于是，楚国再一次举全国之力，与秦人酣战蓝田。但是很多时候，并不是士气和愤怒就足够平衡实力上的差距。楚军再一次遭到了沉重的打击，数万将士，命丧沙场。
张仪乃朝，谓楚使者曰：“臣有奉邑六里，原以献大王左右。”楚使者曰：“臣受令于王，以商於之地六百里，不闻六里。”还报楚王，楚王大怒，发兵而攻秦。陈轸曰：“轸可发口言乎？攻之不如割地反以赂秦，与之并兵而攻齐，是我出地于秦，取偿于齐也，王国尚可存。”楚王不听，卒发兵而使将军屈匄击秦。秦齐共攻楚，斩首八万，杀屈匄，遂取丹阳、汉中之地。楚又复益发兵而袭秦，至蓝田，大战，楚大败，于是楚割两城以与秦平。
——《史记》
这一次惨烈的失败，终于让楚怀王有些发热的脑袋冷静下来。而秦国也明白，楚国这样强大的诸侯，仅仅凭借着当前的军力，很难一次将其打垮，一旦压迫过重，楚国不惜一切代价，拼死一战的话，对于意在天下的秦国来说，也是颇为棘手的。很快，经过商议，秦国提出，以武关之外的土地，和楚国黔中之地交换，两国平息干戈，再结盟好。得知此事之后，楚怀王任性的脾气再一次发作了：他恨恨地提出了“不要武关之地，只要张仪一人”这种荒唐的要求。
秦惠王使人告楚怀王，请以武关之外易黔中地。楚王曰：“不愿易地，愿得张仪而献黔中地。”
——《资治通鉴》
对于秦王来说，计划已久的黔中要地，有着很强的