所有诸侯都没有想到的一件事发生了：即便楚国面临亡国危机也按兵不动一直蛰伏的越国，突然发难，猛攻吴国本土。
两面夹击之下，吴军奋力抵抗，但先锋大将夫概，却悄然率部撤回吴国，自立为王。迫不得已之下，阖闾只得率军败退，回国平叛。至此，吴国几代人为之努力的，一举吞并楚国、争霸天下的梦想，就在越国的这次突袭中，破灭了。
率领部队回国平叛的阖闾迅速击败夫概，不久之后，下令伐越，吴越两军在檇李（今浙江嘉兴西）展开大战，越王勾践采用死士突击、囚徒自刎阵前等狠厉手段，出奇制胜，击败吴军，重伤阖闾。
吴军后撤仅七里，阖闾伤重不治，临终之际，告其子夫差，莫忘袭国杀父之仇！