里的守军仅有二万人。
唐王吉利接连一十三道圣命，任斌明知大量抽调兵力围剿义军，百陌城兵力空虚，但又不敢违抗圣命，大王现在发飚暴走，谁抗命谁倒霉，掉脑袋只是小事，弄不好抄家灭族。
任斌担心谷城的秦军利用帝国内乱的时机袭城，他一直不肯调动百陌城里的一兵一卒，而是从辖下各县抽调兵力，凑成二万人的军队交给韩瑞统率。
王棠立国封王，大肆封赏部下，却引起各路前来投靠的义军首领诸多不满，其中有几支义军的背后更有心怀不轨的世家大族暗中操纵。
王棠为此头疼不已，新任军师温俊臣献策，先大肆赐封那些心有不满的义军首领为侯，命他们统率本部攻打城池，占领多少座城池都算是他们的封地。如此一来，不仅能够削弱他们的实力，更能够替他们吸引官兵的注意力。
王棠接受了温俊臣这一石二鸟的好计策，殊不知温俊臣是温子山的大儿子，奉命混进义军中，帮助义军对抗唐军。伏击全歼陈天霸的五千精骑击溃刘淳的十万大军皆出自他的手笔。
各路义军的首领多是草莽，看不出温俊臣的借刀杀人之计，他们欢天喜地的率本部人马去攻打各县城，其中就有三路义军近十万人穿过乌龙山险道，攻打百陌郡辖下各县城。
而此时，以田豫为首的五路义军已经悄然藏匿在距离百陌城三十几里的贡山山林里，只等时机来临。
田豫的五路义军加起来，人数也很吓人，竟达三十万之众，其实，这里边多是妇孺老人，青壮仅三万多人，田犹仅从中挑选出一万五千人，其余的百姓都留在山寨里，粮食是通过平塘关供应。
一万五千人的兵力虽少，但全是青壮，其中部份士兵还经过正规的军事训练，基层军官全部由身经百战的老兵担任，武器装备更有秦帝国秘密供应，还参加过几场规模小得让人忽略的破袭战，战力未必弱于受过几年正规军事训练的新军。
围困平塘城的二十万唐军奉命撤离，前往清剿义军之后，这一带完全变成了秦