你等依次跟随，不得有误。”吴匡应命而去，将益德号令传遍各部军寨。
却说那益州的细作听得这个消息，捱到傍晚之时，趁着无人注意，迅速溜回巴郡，将益德行军偷过巴郡之事报与严颜。
那严颜仰天大笑，对部将言道：“我就知道张飞这莽夫忍耐不得。他要自山上小路偷过巴郡，粮草辎重必在后方。我等先放过敌军先遣部队，然后截断其后路，自其部队中部突然发动攻击，张飞如何能敌？此战擒住这莽撞匹夫，刘备安能在涪城继续逞威？”众人尽皆大笑。
严颜立刻传出将令：两千军于小路尽头埋伏，专门等候荆州败军至此；两千军于小路入口处埋伏，用于截断张飞的退路；严颜自引五千军士入山中小路两侧埋伏，城中只留下数十人守住城门。
全军不到一盏茶的时辰就已准备完毕，各部到达目的地之时，刚刚进入二更时分。严颜下令全军埋伏于树木杂草从中，未得号令时不可出战，以击鼓为号。
过了三更之后，众人果然看到益德横矛纵马，亲自引着数百骑兵在前面开路，悄悄地往己方而来，严颜心中大喜。于是放过益德之后，只见对方数十人押运粮草的车仗缓缓地跟在后面，严颜一声令下，两侧擂鼓震天，四下里伏兵尽皆而起。正当川军想要抢夺益德车仗之时，忽然看到对方将粮车燃起，随即又见对方将车上数百火把四处乱投，两边枯枝败草顷刻间变为一片火海，益州军士全都惊慌失措起来。
严颜急忙下令一面灭火，一面追击围剿敌军。此时有军士飞马来报：“启禀将军！敌军适才偷袭了巴郡，我等已经无家可归。”
严颜大吃一惊，急忙引军下山来收复巴郡，谁知刚到山脚下时，只听四下里锣声大震，荆州众军一起杀来。迎面为首将军大喝一声，道：“严颜老匹夫！我在此等侯你多时了。”
严颜借着火光定眼一看，只见那员大将，环眼豹头，虎须燕颌，手持丈八蛇矛，胯下乌骓骏马，正是燕人张益德到了。严颜猛然见了益德，一面心中惊疑，一面纵马舞刀上