进攻李傕，不想消息被泄露出去，李傕盛怒之下，将刘范与在京都的刘诞一起抓获并斩首。幸亏时任议郎的庞羲暗中保护了刘焉的几个孙子，偷偷地将他们送入了益州。刘焉因为痛失两个儿子而十分伤心，偏偏此时绵竹城中又发生火灾，刘焉的府衙被焚烧，就连所造的车乘也被烧得干干净净。刘焉心灰意冷之下，不得已将州治所迁至成都，没过多久，刘焉便因为背疮而死。刘焉病逝之后，刘瑁年长于刘璋，本来应当由他继位。可是益州官吏赵韪等人却希望利用刘璋温和仁慈的性格，彻底改变益州当时较为混乱的局面，于是便联合上书推举刘璋为益州牧，并且得到了朝廷的准奏，同时朝廷又任命赵韪为征东中郎将。时隔不久，将领沈弥、娄发等人起事叛乱，被赵韪引军击败后逃至荆州。当初南阳、三辅等地的几万户百姓流亡到益州时，刘焉趁机将他们全部收编在自己麾下，选择其中精壮者组成了部队，称为“东州兵”。由于刘璋性情温和，柔弱宽容，所以缺乏威信和谋略。赵韪掌握了军政大权之后，开始暗中勾结州中的世家望族。终于在公元200年，赵韪反动了叛乱，由此益州境内多处响应。在这关键时刻，幸亏刘焉当年成立的“东州兵”拼力死战，方才平息了叛乱，赵韪也被其部下庞乐、李异杀害于江州。公元208年，曹操亲自领兵征讨荆州，刘璋连忙派出使者前来致敬。曹操无暇进攻西川，于是加封刘璋为振威将军，封其兄长刘瑁为平寇将军。
这天，探子来报，言道汉中张鲁想要图谋西川，刘璋大为震惊，连忙召集众将商议如何退敌。
忽然一人昂首起身，道：“不需主公忧心。某虽然不才，但是愿意凭借三寸不烂之舌，使那张鲁不敢正眼来觑视西川四十一州。”刘璋定眼一看，说话之人乃是益州别驾张松。这张松，字子乔，乃是蜀郡成都人。其人身高不满六尺，形容极其猥琐，说话声音却好似铜钟。
刘璋惊喜道：“别驾有何妙策？”张松刚要说话，却不禁想起昔日赤壁之战前夕，自己出使荆州，面见曹操时的情形。