操忽然看到，有一名将军已经攻上城池，只见此人左盾右刀，动作甚是敏捷。曹操急问那人是谁，有士兵回报道，乃是陷陈都尉乐进。曹操叹道：“近战肉搏犹如猛虎，威风四射令人胆寒，天下还有谁能跟乐进将军相比。”自此军中都称乐进为“猛威将军”。
陶谦本来就睡不安席，此时听说曹操忽然发动猛攻，连忙整军迎敌。可是军士还没装备好军械，敌人已经攻上城池，陶谦见大势已去，急忙领曹宏、曹豹引着残兵退守徐州。曹操夜取彭城之后，继续向东北连续攻下费县、华县、即墨以及开阳。
陶谦回到徐州还未立稳脚跟，探子飞报，曹操部将典韦领兵五千从西面杀到。曹宏自持勇力过人，执意要带兵出战，陶谦不忍心拂逆他的意思。曹宏领兵八千出城迎战，双方摆好阵型，典韦出马搦战，曹宏舞刀相迎。陶谦在城楼上观阵，哪知道曹宏跟典韦还没走上五个回合，便被典韦一戟戳中左胸翻身落马，陶谦大惊。忽然兵士来报，城门北侧发现曹军，陶谦急忙来看，原来是曹操先锋于禁领一万军开始攻城。陶谦见城中兵力不足，难以与曹军抗衡，只好与众人商议弃城去东海郯城，那里地势险峻，曹军不敢轻易进兵。
众人自东门一路来到郯城，陶谦心急如焚，再次聚集众官商议时，叹道：“曹操兵势浩大，我军难以抵挡。不如将我捆绑送入曹操大营，任其处置，或许还可以救得徐州各郡县民众的性命。”
糜竺上前道：“万万不可，曹操此次兴兵而来，并非单单为了给父亲报仇雪恨。更何况府君在徐州为官已久，爱民如子，百姓感恩必会全力协助守护家园。曹操虽然兵多，但是未必能马上攻破此处。如今我军必须死守城池，坚决不要领兵出战，我有一计，可以教曹操首尾不能兼顾，而死无葬身之地！”众人大惊，陶谦忙问道：“子仲有何妙策？”
糜竺道：“我愿意亲自前往北海郡，请孔文举起兵救援，更派一人前往青州刺史田楷处求救。如果二处军马一齐来到，我军适时出城攻击，曹操面临三面夹攻必然退兵。”陶