灿、王经隆先后受重伤。王伦复以吴清林、李忠为元帅，日夜攻城弗退。但由于清军募人缒城焚西门外元帝庙，自是义军失去了攻城避弹的处所。
十一日，因临清城内军需匮乏，又以孤城当义军主力，徐绩一面命清平、高唐、武城等处协济，一面再调德州参将乌大经（此人已先入城）部及范县营兵百名入城协守。是日，义军一面组织攻城，一面集中人力在砖闸、板闸悉搭浮桥，围绕城池。攻城战斗中，义军又被打伤多人，先行官刘鋂也在是役中受伤而死。但义军悉搭浮桥，更便利了攻城，义军气势仍盛。
十二日，兖州镇总兵惟一会同德州城守尉格图肯各率500名将卒来援，屯于城东北之三里庄。申刻，王伦派队自西南迎上，直趋北门外与清兵接战，并隐匿精锐以少兵迎敌，攻扑清军营盘。
惟一等统兵迎战，义军即佯败不支诱使清军。然后，张开两翼裹之，先枪炮后马，纷纷轻进。义军且战且进，双方互有伤亡。不一会，义军冲破清军外围，兵分三队，闯入阵中。
杨垒起义后在义军称“万人敌”，逢战每跨白骡，持白蜡杆枪，冲杀在前。清军胆势以丧，至杨垒当面随即溃散，清军大队遂被冲垮，分为两截，彼此不得相顾。义军遂对清军并力痛击，满汉清军大败，惟一退走东昌，格图肯亦败逃夏津。
战斗中，义军“呼声动天，官兵无一人迎敌者，声势由是益高涨。夜晚，义军沿村放火，大造声势，准备再次攻城。夜半，义军又用大炮攻打南门，大秋岛所铸之炮，较劈山炮更劲，势更猛。火药轰起，声震山谷，炮子飞入衙署，击断碑石之首，临清守军胆色已失。
这一夜，临清城几乎陷落，清军方勉强保住城池。次日凌晨，义军始退。当日，部分义军除劫掠典库之外，还去塔湾渡一带抢了二三十艘粮船，在北水门外搭成一座浮桥，以利通行。
十四日，义军造云梯车、冲车、高与城齐，命敢死队用长枪钩镰来爬西城。清军都司张铉、守备孟大勇率部竭力抵挡，始将义军击退。此后，义