遂进内城布防。
初五日，徐绩调兖州镇兵进围柳林。清水教义军正以柳林为基地，四处活动，官兵来拒，均为所败，来势日横。至初六日三更，徐绩带中军标兵进至梁家浅，次日黎明行至小邓家庄，与义军遭遇。
为诱敌深入，义军且战且走，双方在小邓家庄至张四孤庄一线发生大小战斗数次，终于将清军引入了伏击圈。时徐绩所带之兵只有抚兵四百名，河标一百名，兵力本属单弱，加上本日大风，而义军大队却有2000余人，一齐出击蜂拥而至，向徐绩所部清兵四面围攻。
清军望见义军身影即将枪炮放尽，然相距尚有里许自然打不中。等再装药时，义军已经蜂拥而至。徐绩无法抵御，被义军团团围住。那为首之人就是副元帅王经隆，看到徐绩的行仗他自然知道今个是围了一条大鱼，又调来杨垒、吴青林俩部准备奋力痛歼。
徐绩白嘘必无生理，谁知最后在惟一拼死救援下，得以狼狈逃命，义军则乘胜进逼临清。在得知清军不扼守运河岸，只是闭城守卫后，孟灿遂率义军先占领了土城。
沿途民众纷纷加入。加之王伦又将旧城中所抢当铺衣物、米粮等项随处分给，使得人心队伍空前壮大，当地部分回民也加入了起义队伍。
随即，义军的眷属、辎重（亦）皆渡河，分占马市街、钞关大街及寺前民舍皆居之，义军前队占副将署、先锋营。王伦则进占大寺，号称“御营”，“紫衣长髯，佩无鞘剑，正中南向坐”，义子李士杰执大刀侍侧，又用牛马车数百辆围环禁护，前后建营十数里，枪刀旗帜排列严密……军容甚严，有必破临清之势。进据大寺后，王伦宣布拥立明朝后裔朱兆龙（实无其人）为帝，又加封王朴为国公，并封元帅、总兵等职多人。
占据土城的当日，起义军前队陈学珠、解滔帅三百余人率先以木筏编桥渡河，开始攻打临清新城。事隔未久，义军大队千余人在阎杏仁、李旺的率领下带着两门三斤炮亦经马市街来援，先冲击西门，未得手，继则并力专攻南门。
清军