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早在乾隆初期，山东不少地方即连年发生水旱灾害，大批民众北走关东，南下江淮，“到处流亡，以四海为家”。用现代话说，这就是社会矛盾已开始尖锐起来。
至乾隆三十九年，寿张县等地年岁欠收，寿张县令沈齐义地方官妄行额外加征，在民众中已普遍酝酿不满情绪，以致零星的抗税事件时有发生。双方的“阶级矛盾”是日益加剧。
王伦乘机加紧了起义的准备工作。这年春天他集全教财力，凑齐了三万两白银在大秋岛买来大批火器后，行事日益胆大。五月，当地四乡即传播着“清水教主招聚训练，择八月二十八日起事矣”。
那时寿张等县每村有头目数人教习拳棒，声言：“饮水一瓯可四十九日不食，因其教为清水教。”
六月间，王伦等人又开始传称：“今岁有四十五日人民屠戮劫数，随我道可免”，使更多的民众加入了清水教。
七月间，阎吉祥、阎吉仁、刘焕等介绍在寿张县前开钱铺的王维全入教。王维全拜阎吉祥为师，并进见过王伦。随后，王伦与其他教中头目李士杰、阎吉祥、阎吉瑞、阎宗禹、李赞一、李侗、艾得见、赵焕、梵伟、孙山、王士爵、王维全等集会商量，积极谋图举义。
王伦等曾与大秋岛约定八月十五日起事，因过节人不齐，又改二十三日，旋因二十三日“日子不好”，遂索性定于九月十日起义。
同时，王伦还派国泰进京探听动静，以谋对付之策。并继续宣传“自八月至九月有三十余日大劫数，从我者得免”。八月二十四日，王伦还自称“真紫薇星”，梵伟亦复称神仙托梦，遂开始协助王伦任置元帅、副元帅、宣行、国公等官，为筹建政权预作准备。
王伦等筹备起义的活动，逐渐引起了官府的注意。寿张县知县沈齐义访闻王伦清水教要“谋逆”，遂当堂传役谕拿，且有俟阳谷县张令乡试出闱之日，会同查办，一个不饶”之言。
沈齐义：“方拟文移交阳谷县协擒”，不意事为已入清水教之书吏曾盘