于是发兵攻打李克用，李克用的人马不及全忠一半，闻汴军大至，众情骇惧，河东大将周德威出战失利，且战且退。汴军长驱直入，大败河东军，擒住李克用的儿子廷鸾。李克用接报，忙派大将李存信领兵接应，那存信就是“谮死”李存孝的元凶，窝里斗是满有本事，打仗的不行。他引军到了清源，正见河东军弃甲抛戈，狼狈奔还，随后就是汴军。李存信登高遥望，见汴军无边无际杀将过来，吓得魂胆飞扬，慌忙收军，飞奔逃回晋阳。汴军于是连下慈、隰、汾三州，乘胜直薄晋阳。
这时周德威、李存信等人才刚逃回，士兵溃散，多半未归，李克用仓促拒守，巡城俯视，见汴军攻势汹涌，不觉惊惶失措（人都有这种时候，英雄豪杰也是人），因招众将入议，欲北走云州。李存信丧胆，极力附合。周德威、李嗣昭、李嗣源等一起劝阻道：“儿辈在此，必能固守，王勿为此谋，摇动人心。”李克用见众将有意坚守，心中稍定，乃昼夜登城，督众力战，到了寝食不顾的地步，但是晋州仍然日虞危险，克用又欲乘夜北走。夫人刘氏谏阻道：“大王常笑王行瑜轻易弃城，终致身死，奈何蹈彼复辙！从前大王从先王出奔草原，几乎不能回来，幸朝廷多事，复用大王，才得到晋阳安身，今弃此而去，使足一出城，祸将不测（指部下离叛），塞外尚可得至吗？”克用大悟，不再提逃走的事，只管督军力战。一面派人向李允救援。李允正在攻打剑阁，爱莫能助。李克用也知李允远征，无暇北顾，死马当做活马医而已，一面也遣使向朱全忠求和。
朱全忠嫌他信写得不够恭顺，不想允和。谋臣敬翔道：“大王的祸患不在河东，而在江南！今李克用已经丧胆，何不与他订立城下之盟，放弃苦寒贫薄的河东，去攻取淮南鱼米之乡呢？”
朱全忠乃悟，于是勒令李克用改奉光化年号，割让慈、隰两州，罢兵而归。李克用遭此虚惊，敛兵静守，不敢再与汴军争锋。
朱全忠收河北、服河东，不可一世，乃决意篡唐。时昭宗长子德王裕年已十三，生得眉目疏秀，丰