吾等义士，目睹此状，心如刀绞，故奋笔疾书，以讨无道，以正乾坤！”
“杀！！”
“嘭嘭嘭——”
咸通五年二月十五，王仙芝率军沿着运河南下，沿途劫掠的同时，趁机招抚淮南流民。
不过几日时间，白水塘（洪泽湖）与邗沟附近的盗寇，还有那些吃不饱的漕工便纷纷起义。
他们杀死漕运官吏，劫掠运河船只的粮秣后朝王仙芝投靠而去。
楚州盗寇、漕工与王仙芝合兵后，聚众近十万，皆以王仙芝为首。
得势之后，王仙芝想着朝廷已经将他打作叛军，也不再顾及其它，便于楚州山阳县发布檄文，斥责朝廷吏贪赋重，赏罚不平，自称均平天补大将军、兼海内诸豪都统。
檄文发出后，王仙芝沿着邗沟南下，不仅劫掠漕运船只，还趁机攻克宝应县，破衙门仓库，将粮食分发给宝应县内百姓。
三日后，大军南下围攻高邮县，而彼时李湘已经率领骑兵及扬子、广陵、六合等县官兵抵达高邮。
在王仙芝以十万之众强攻六千守军的高邮时，北边的庞勋也并未停下脚步。
二月初七，庞勋围攻瑕丘县的同时，招抚泰山群寇，聚盗寇三万之众，攻克瑕丘县，并纵兵劫掠兖州全境。
二月十二，义成军节度使李荀率领义成军进入兖州，庞勋得知后向北进攻郓州。
彼时作为天平军治所的郓州仅存甲兵一千五百，节度使杨公汉仅能守住郓州治所的郓城，庞勋率部先后攻克中都、寿张。
大野泽附近的盗寇得知庞勋名声，先后来投，庞勋聚兵五万之众。
二月十五日，李荀率六千义成军北上，与庞勋战于大野泽南部巨野县，李荀不敌败走，丧师近半，退往曹州。
几日后，宣武军节度使李福擢升为河南道东面讨击使，李福随即抽调宣武军各镇兵马，领精骑八百，马步官兵五千，步卒七千向郓州进军。
大军行至曹州，义成军节度使李荀也简单整训了兵马，率四千