这次让匡章全力以赴。联军很快就侵入秦国境内，兵临函谷关。
卷六：战国 第2/2页)
这次攻打秦国还有个优势，那就是人和。田文被赶走后，魏冉本来觉得自己能官复原职的，没想到秦昭襄王根本不想赋权给他，当时赵武灵王送楼缓到秦国当丞相，秦昭襄王便顺势同意了。这次三国联军来袭，魏冉索性装病，不出来帮忙，看秦昭襄王和楼缓如何应对。楼缓能怎么应对，他一个刚来的外地人，哪里叫得动秦国人，况且秦国政坛上基本都是宣太后派的人。没办法，这次只能下令死守。
秦国人避战不出，三国联军久攻不下，要是放在之前，齐国人早打退堂鼓了，因为齐国远，运输物资是很累的。但这次田文铁了心要和秦国死磕，准备打持久战，魏国、韩国看齐国人这次这么拼，也充满了信心，觉得这次是个打击秦国的好机会。
就这样耗了三年，在公元前296年，函谷关被攻破。秦国自设置函谷关以来，还是第一次失守，这是合纵联盟的巨大成功。函谷关被破，如果联军继续西进，很快就能打到咸阳了，秦昭襄王很恐慌，派出使者向三国联军请求割地求和。
这次攻破函谷关，秦国内部矛盾是很重要的因素，但真当面临到危机，魏冉等人肯定不会再袖手旁观。田文觉得等秦国人奋起反抗了，三国联军的处境就危险了，毕竟秦国还是当时的第一强国。反正气已经出了，功劳也有了，就同意停战好了。经过双方斡旋，秦国向韩国归还武遂、向魏国归还封陵。
三国联军见好就收，不再深入，就此撤军，第二次函谷关之战由合纵联盟取得胜利。虽然秦国这次输了，但其国力没怎么受影响，武遂、封陵对秦国来说不是什么重要的地方，而且本来就是从别人那里抢来的。
第二次函谷关之战结束后的次年，赵国发生政变，赵武灵王死了，司寇李兑怕楼缓是赵武灵王派的，以后会对赵惠文王不利，就派人到秦国游说，想让秦昭襄王给楼缓炒鱿鱼。经过了函谷关失利后，秦昭襄王也意识到了自己现