燕庆 率领人马和李氏兄弟率领的太原人马，一场大战，结果却是一场惨败，没办法兵退一百里，在浅水源一带安营扎寨，以图再战。
这时兰州知府总管卢楚才，率领人马赶来支援。燕庆和卢楚才相见之后，商量拒敌之策。卢楚才说道，“燕老掌门，此处地势低洼，你怎么可以在此地扎营呢？你看西边不远处，就有一处高山，名曰西山，虽然山势不高，也不险峻陡峭，但是我们可以将人马兵分两路，带到山顶扎营，待李渊人马杀到之时，你在山下与他们交战，战至正酣之时，我率伏兵从山上杀下来，一定可以将他们杀得大败。”
燕庆闻言大喜，立刻和卢楚才兵分两路，自己在山下就近处扎营，卢楚才率领一部分人马在西山设下伏兵，只待李建成的人马杀到这时，大败对手。
李建成率领人马大败燕庆之后，整顿人马，继续西进追杀燕庆。大将军张亮、薛万彻各自率领两万人马，浩浩荡荡就杀到了浅水源一带，后面的大队人马，在李建成亲自带领下，也已经距此不远。
张亮、薛万彻率领人马首先向燕庆的人马发起攻击，燕庆组织人马，列开阵势迎敌，双方一时间展开一场混战。
正杀得难解难分之时 ，李建成率领大队人马杀到。燕庆一见形势不妙。便率领人马撤退，往西山方向败退下来。李建成一声令下，大队人马从后面掩杀，对燕庆穷追不舍。
眼看在西山脚下，将要追上燕庆败退的人马之际，忽然西山上伏兵四起，喊杀之声震天，卢楚才率领人马从山上杀了下来，将李建成的人马结成两段。此时燕庆率领人马也杀了回来。李建成人马被前后夹击，首尾不能相顾，被卢楚才和燕庆两路人马杀得大败，幸亏李世民和李靖的人马及时杀到，才将李建成解救出来。
燕庆、卢楚才大胜而回，李建成则是一场大败，扎下营寨之后，十分沮丧，和弟弟李世民、李靖等人，商议对策。
李建成说道，”敌人在浅水源先入为主，占据有利地形，我们一旦进攻，就会陷入对方夹