九月底，天色渐寒，虽然曹昂于此战准备仍是不足，可隆冬将至，冬天的战争成本将直线增加，曹昂亦不得不赶在冬天来临之前，抢先发动攻击了。
此时右军积弩部和李严所部镇守北海，曹昂能动用的人马，只有亲兵营、后军、厉锋部、袁嚣部约一万五千人。当然还有焦和手中八千多青州官军，人数倒是不少，但其战力曹昂是信不过的，只能充当辅兵来用。
而曹昂正面之敌徐和和司马俱，兵力差不多在二十万人左右。
徐和与司马俱二人是联盟，但又以徐和为主。青州最大的黄巾势力张饶北上冀州之后，徐和取而代之，成为青州黄巾的霸主，占据着大半个乐安郡，齐国，还有济南国的北部，有近十五万人马；至于司马俱，被曹昂击败后逃入泰山，得徐和所助，于济南国复起，并攻破东平陵城治今山东省济南市章丘区西平陵城，杀济南王刘赟，占据济南国大部，有兵马五六万人。
当然二人兵马看似众多，其中裹挟了大批的非战斗人员，但到底有多少可战之兵，就很难说了。
九月二十九日，曹昂以乐进为先锋，督武骧部兵发益县治今山东省寿光市南益城。
益县在广县东北方向，临菑、益县、广县三地之间相隔并不远，差不多皆有百十里的距离，正常情况下，曹昂攻打徐和盘踞的临菑更方便。
不过曹昂在广县待了多日，身在临菑的徐和早做了准备，于临菑周边屯兵十多万人，将临菑围得跟铁桶一般，以待曹昂。
临菑是座大城，于整个天下来说，都是有数之地。城高池深，数万人马屯扎在城中，就算都是一群猪，破城也不是那么容易。
若是直接攻打临菑，曹昂并无太大把握。
而攻打益县，先取徐和势力薄弱的乐安，然后一步一步将徐和往南赶，反倒是更有利于曹昂的布置。
驻守乐安郡的是徐和的弟弟徐他，手中有数万人马，驻扎在乐安郡治临济治今山东省高青县高城镇西北。
因为临菑与广县离得极近