宇文霸势如破竹般地攻破了齐都邺城，齐国宗室大部分成员都被北周将领屠杀殆尽。
然而，身处南林郡的枣庄王高孝瓘却并未屈服。
尽管远离邺城，但他依然毅然率领着庞大的军队与梁朝军队展开激战。
此前，邓久安曾战胜过高孝瓘，但自此之后便对这位昔日的手下败将不屑一顾，一路轻敌冒进，结果不慎落入了高孝瓘精心设下的陷阱之中。
高孝瓘在公主山外成功击溃了由李全、王俊、姚政和王贵等人率领的飞熊营，并生擒了董兴、张青、徐庆以及李兴这四位战将。
当邓久安闻讯赶到时，双方在柳原再次展开一场惊心动魄的大战。
高孝瓘亲自率领麾下精锐骑兵冲入梁朝军中，锐不可当。
就在此时，齐国皇帝高淹不幸战死沙场，而北周军队攻破邺城并杀光宗室的噩耗也传至南林郡。
齐国至此分崩离析，走向灭亡，但齐国残余势力不甘心就此灭国，纷纷割地抵抗。
听到这些消息后，南林郡诸位将领纷纷恳请道：“大王如果不继皇帝位，我们实在无法全力以赴啊！”
面对众人的劝说，枣庄王高孝瓘无奈之下只得登基称帝，并大肆封赏文臣武将。此消息一经传出，齐国众人闻风而动，无需召唤便主动前来归附，源源不断，高孝瓘势力大振。
高孝瓘将府库中的财宝和后宫的美女全部赏赐给了将士们，并没收了上千户内侍官员的家产。
他亲自接见士兵，与他们一一握手，自我介绍并诉说衷肠，涕泪横流。
众人都争相效死，连儿童和妇女也爬上屋顶，捋起衣袖，投掷砖石来抵御梁朝军队。
在莱州军民拼死抵抗下，梁军攻势为之一顿。
梁帝闻询后亲自率领大批军队围攻莱州。
梁帝令新安侯邓久安攻东门，镇国公罗毅、征南将军周子郴、荡寇将军谷云飞、平北将军姜楷、武安侯窦鲲攻南门，蔡可卿、拓拔超领礼州军攻西门，自己则亲攻白北门。