初平元年（公元0年）六月十七。
吴起带领大军挺进黄县，黄县附近乃是一马平川的平原，并不适合打伏击战。
吴起吩咐曹豹和太史慈各带五千兵马从东西两面合围，自带五千魏武卒从北面向黄县进发。
围困黄县的匪首牛庆原是阳丘山一带的普通百姓，三年前遇上大旱，颗粒无收后，带上族人和村中百姓逃入阳丘山中落草为寇。
随着徐州境内大肆清剿盗匪，琅琊郡的一部分盗贼北上进入北海国后，又有一部分继续东进，来到了东莱郡，投靠了已经占山为王达三年之久的牛庆。
数月前，张饶进入北海国攻占剧县后，孔文举带着一部分百姓南下来到朱虚县，其余不愿南下的北海国西部百姓逃入到东部，一部分百姓害怕贼寇继续追击，进入到东莱郡。
但是此时他们所带的粮食已经耗尽，不得已之下，投靠了阳丘山的盗匪。
牛庆得到属下的消息，南方出现了数千援军。
牛庆亲自带领大军前来，欺对方兵少，率领四万大军将吴起的五千魏武卒层层围住。
吴起所带的魏武卒毫无惧色，在第一次对方的冲杀中，斩敌三千余人。
盗匪见到吴起麾下的魏武卒装备精良，悍勇无敌，皆露出惧色。
牛庆见到对方虽然兵少却有横扫千军之势，面对数倍于自己的敌军却毫无惧色，已经升起了撤退之心。
正在此时，自东面和西面，曹豹和太史慈各率领五千军队冲杀进来，大杀一阵，斩敌七千余人，趁机封住了东西两路。
加上南面吴起率领的魏武卒，牛庆还剩下的三万余人，反而被对面三面围住，只有北面没有军队。
但是北面乃是黄县，自己除了突围，已经无路可走。
牛庆麾下的贼匪原本大多都是无路可走的流民，见到己方被三面围住后，立刻就有数千人扔下武器，向对方投降。
吴起宣布接受对方的投降，并喊出降即免死的口号。
随后牛庆大军