败，死了五千多人。张方最初在駚水桥西设立军营，在那里修筑数重壁垒，从外地引进军粮，以备足军需。司马乂又跟从晋惠帝出城攻打张方，作战不利。
永兴元年（304年），司马乂被三大恶人里的第三位东海王司马越和禁军将领出卖，他们勾结司马颙的大将张方杀害了司马乂，张方返回长安。晋惠帝下诏任命司马颙为太宰、大都督、雍州牧。司马颙废掉皇太子司马覃，立成都王司马颖为皇太弟，更改年号，大赦天下。
司马颖获大权后回他的根据地邺城，继续遥控政权，排场与皇帝可以比较，目无皇帝，处处展现其夺位野心，又任用亲信宦官孟玖，这令人民都大失所望，也给其他有野心的藩王有了讨伐的借口与机会。?
永安元年（304）七月，司空、东海王司马越传檄四方，与左卫将军陈眕，殿中中郎逯苞、成辅及长沙王故将上官巳召集四方共讨司马颖，召集了十多万人，让司马覃复位，并挟惠帝北征邺城。司马颖知道后大为震惊，想要逃跑，其部下劝其不可，司马颖就召集众人商量对策。东安王司马繇认为皇帝亲自来讨伐，应该投降请罪，司马颖不肯。司马王混及参军崔旷则劝司马颖迎战，司马颖赞同，派遣奋武将军石超率五万兵马赴荡阴（今河南汤阴）。陈眕的两位弟弟陈匡与陈规亲自到司马越军中，声称邺城中司马颖部下听到皇师到来已经离散。东海王司马越信以为真，军队于是防备松懈。石超与司马越军于荡阴激战，越军大败，甚至射伤惠帝，左右都争相逃命，将惠帝遗下草地上。石超于是把晋惠帝送到邺城，司马颖改年号为建武，并杀害了之前劝司马颖投降的东安王司马繇。?
司马越在兵败时先逃到下邳，当时的徐州都督、东平王司马楙不接纳他，司马越就逃回其封地东海国（今山东郯城北）。司马颖以同是宗室兄弟的名义，下令宽恕司马越，要招他回朝，司马越不应命。陈眕和上官巳则带太子司马覃守洛阳，司马颙当时也派遣张方率兵二万助司马颖。但大军到达时司马越军已败，就乘机进驻洛阳，上官