败逃。秦遂取河南地
沿河置四十四县，移民垦守。因匈奴不断来攻，次年秋，秦始皇复命蒙恬军又北渡黄河，取高阙，攻占阳山、北假。匈奴不敌，向北迁徙。为巩固河南地区，秦置九原郡。为防止匈奴南下，蒙恬奉命征发大量民工在燕、赵、秦长城基础上，修筑了西起临洮，东到辽东的万里长城，对巩固秦北部边地发挥了重要作用。秦朝反击匈奴的胜利，是对匈奴贵族侵扰势力第一次最沉重的打击。匈奴单于“头曼不胜秦”，被迫“北徙”十余年。
公元前二一八年，秦始皇命大将屠睢和赵佗率五十万大军，发动了征服岭南越族的战争。秦军兵分五路，经广西北部的越城岭、湖南南部的九嶷山以及江西南康和余干等地，其中，攻占番禺的这支秦军最为迅速。他们经九嶷要塞，顺北江而下，直达珠江三角洲地区，并占领了番禺。而进攻今广西地区越族人的两支大军，越人由于熟悉地形，善于爬山涉水，夜间偷袭秦军，扰得秦军苦不堪言。越人一度获胜，秦军粮道被断，供给不足，主帅之一的屠睢也被杀害。由于粮食匮乏、主帅被杀、数十万的秦军伤亡，使战争陷入了对峙阶段，前后相持达三年之久。
为了扭转兵力不足、粮草供给的困难局面，公元前二一七年，秦始皇命监御史史禄在今广西兴安县境内开凿沟通湘水和漓水的灵渠。由于灵渠总长仅三十四公里，工程的劳动量不大，秦军很快就完成了。灵渠沟通了湘水和珠江水系，秦军的粮饷能够络绎不绝地运到岭南，为秦始皇完成岭南的统一大业提供了可靠的物质保障。
公元前二一四年，秦始皇命任嚣和赵佗再次进攻百越各部族。秦军势如破竹，很快击溃了今广西等地的西瓯族和今yue南中、北部的雒越族的反抗，整个岭南地区从此划入了秦朝的版图。
为了保持岭南的稳定，秦始皇命进军岭南的将士留守当地“屯戍”。另外，还从中原向岭南地区大批移民。留守的将士和移民，除少数与中原移民女子结婚外，其余多娶越女为妻。
而赢殇的计划则