?（第二更送到，回收推荐票、三江票……）
海城，位于辽东半岛根部位置，恰处于辽阳南路中段。北接辽阳、奉天；南去盖平、旅顺；西去牛庄渡辽河即为田庄台；东去可达岫岩，东北是摩天岭。海城一带，西北为平坦的辽河平原边缘，东部为海拔在700米左右的千山山脉，西南部是临海石山与小平原杂陈之地。
19日，海城西南方的晾甲山、虎樟屯一带响起惊天动地的枪炮声，这是判明清军意图的日军第三师团向驻守在两处的清军发起进攻。
城内，桂太郎中将安坐于司令部，略偏了头盯着墙上的地图，思想却完全与当前的战斗指挥无关。之所以如此安逸，实在是清军之动向完全在桂太郎以及第一军司令官野津道贯中将的预料之中。
17日，日军第三师团就发现盖平之清军开始集结北进，判断清军企图有三：第一，取道海城西南前往牛庄或田庄台作防御计；第二，取道海城西南经田庄台渡过辽河去锦州；第三，攻击海城。18日，清军接近海城并在西南之晾甲山、虎樟屯组织防线，这一行动让日军抛弃了第二种判断，专力于第一、第三种判断。
清军在海城西南建立防御线，目的是构建海城西面的海边通道，以便于盖平守军通过，前往牛庄、营口、田庄台与盛京军会合；又或者是清军主帅宋庆迫于海城失陷，在清国政府的严令压力下不得不发起敷衍性质偏重的收复海城之战……很快，从军司令部得到谍报的桂太郎中将更加确定了自己对手的思想。
宋庆确实是在压力下被迫进攻海城，作出一副要收复海城的样子来，给某些清国人瞧一瞧，实际上，这位清国淮军在辽东的统帅，真正的算盘是放弃盖平，全军经海城西南通道转进至牛庄一线。
因为连续攻克岫岩、析木城、海城，第三师团的兵力被迫分散驻守三地，在海城的兵力只有不足半个师团六千八百余人。依靠这样的兵力要阻挡“归心似箭”的清军于海城以南，将是一场硬碰硬的恶仗。兵法云，穷寇莫追，围三还需缺