民国31年的5月份，整个华北大地再次风起云涌。
5月3日，在张云部署下，李云龙、丁伟指挥着独立支队2纵、3纵向着太原、晋中等地发起了“总攻”。
2纵对野战7团、野战8团、3纵队野战3团、野战9团、独立支队炮团、战车部队、八路军空军部队等，以及正太军分区抽调的大量阳泉周围几县民兵部队，共约5万余人，突然从南北东三侧，同时发起了进攻。
120余辆坦克，沿着已经完成拓宽的正太铁路，快速冲出了太行山，咆哮在晋中各地；
超过60余架飞机，不断盘旋在太原、晋中上空，并向着晋中各县城外围的鬼子据点扔下了数量不菲的炸弹；
而独立支队最令人畏惧的炮团部队，更是在1000余辆胜利卡车的支撑下，拉载着数以百计的三九式105毫米榴弹炮、四一式76毫米加农炮以及众多山炮、重型迫击炮等武器，配合着各路步兵部队发起了猛烈进攻。
此时晋中地区防御空虚，每个县城不过数十个鬼子，因而短短一天之内，独立支队就全取晋中，并合围到了太原城外。
实际上，在独立支队刚刚进攻时，独立混成第四旅团旅团长，鬼子少将青山一郎，就判断到晋中、太原难以防御，死守太原必将全军覆没。
他一方面命令各县防御部队放弃防御向西突围，一方面联合太原城宪兵队、情报部门等，共同向第一军请求指导，申请撤离晋中，回归第一军本部。
奈何第一军司令岩松义雄早就收到华北军司令部的指令，有意将太原、晋中等地交还给晋绥军，不愿意让八路军轻易占领晋中、太原，便严令独立混成第四旅团死守太原，并意图北上增援。
不过，386旅如今兵强马壮，早就暗中做了准备，轻松伏击了其北上部队，打消了第一军继续北上的企图。
而第一军严令之下，青山一郎只能将晋中各县兵力集中在太原，准备在太原与独立支队“决一死战”。
随后，近四万八路军部