晋中地区是山西精华之地，是太原城的外围屏障，也是第一军鬼子重点防御的区域。
为了保障晋中以及太原的安全，防止频繁被独立支队攻击，司令官岩松义雄、参谋长楠山秀吉足足在晋中盆地里摆放了一个师团一个旅团，超过3万的兵力。
奈何，晋中盆地的面积着实不小，而鬼子不仅需要分兵驻守各个县城，还要重点防御同蒲铁路沿线据点，维护各个重点乡镇。哪怕鬼子们已经基本放弃了晋中的各个乡村地区，仅仅防御重点区域，但3万兵力仍然如同撒胡椒面般分解到各个县城和铁路沿线据点里。
然后，在独立支队有计划的进攻面前，被轻易的逐个击破。
在完善的情报、充足的火力，以及强大的步坦协同作战面前，本来就仅有不足两千日伪军驻防的榆次、太谷、平遥各县，很快就被独立支队野战1、2、3团等部队拿下，随后各部队跨越同蒲铁路，向着西侧发起了突击。
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在独立支队势如破竹攻袭晋中的同时。
大旅长在晋南发起了晋南攻势，386旅8个团以及民兵部队近2万人，配合老家的政治攻势，强行占据了国民政府军晋城外围据点，并随后向着鬼子控制的太行山山道发起了进攻。
紧跟其后的，是总部派出的超过8万人的二线部队，他们在负责威慑国民政府部队的同时，组成了晋南战役的第二波次攻击群。
晋察冀军区此次战役同样是大手笔。军区近20万正规及民兵部队，同时在冀中、北岳、冀北地区发起了反击攻势，大规模破袭鬼子控制的乡镇、据点、铁路、公路，并集中了部分兵力向着鬼子一些核心县城发起了攻城作战。
冀南的129师，在师长、政委部署下，更是调动了超过20万平原部队，向着平汉铁路以及邯郸、邢台、武安等地铁路沿线的封锁据点发起了攻击，在总部配合下，凭借着大量的重型迫击炮，强行打通了鬼子近两个月修建的封锁线，并随后向着城市外围发起了进攻。