在时事纷扰中，匆匆间又是3个月过去，转眼间已经到了1940年8月底。
过去的3个月时光里，国际国内局势变幻纷乱，让人忍不住眼花缭乱，但知道些国际消息的上层人士却都真切的感觉到了国际形势带来的压力。
国际上，英法对日绥靖，转而逼迫中国对日“和谈”；苏联正在秘密与鬼子会商，正在探讨签订和平条约，打算承认伪满洲国，放弃对中国的支持；而控制广袤太平洋的美国仍然默不作声，躲在了后面看戏。
国内正面战场方面，鬼子于5月-6月间发动了枣宜会战，直接集结20万人的兵力，以华中派遣军第11军为主力，以湖北枣阳和宜昌地区为中心，对中国第五战区展开大规模攻势，企图围歼中国第五战区主力，并攻占宜昌，威胁中国战时首都重庆。中国第五战区则是调集了6个集团军共38万人的兵力，对日军进行防御作战。
这次会战持续了一个多月，由于国民政府部队缺乏重武器装备，各部队之间相互策应与协同作战不力，部队通信联络失密，加之军事统帅机关对日军战略企图判断失误，中**队在会战中遭受重大损失，张将军壮烈殉国。不过，此战国民军队展现出了极为难得的求战精神，以伤亡8万人的代价，毙伤日军2.5万人。
但是终究是鬼子赢了，从此鬼子飞机可以从距离重庆很近的宜昌出发，更方便的对陪都重庆进行轰炸，国民政府的压力更大了！
在敌后抗日战场上，鬼子大本营自然不会漏过八路军特别是杀伤蝗军甚巨的独立支队，直接再次增兵两个新编独立旅团进入华北地区地区，并为华北方面军补充了大量的弹药物资，同时大肆编练伪军，以联合开展对八路军根据地的进剿。而自汪伪政府成立后，大量国民政府士兵转身一变就成为伪军，半年内整个华北伪军数量便从10万余人增长到了近30万人（涵蒙疆伪军、东亚皇协军、冀东伪军、伪政府伪军等，不含伪满洲**）。
依靠着28万余人的蝗军和近30万伪军的强大兵力，