?巨鹿郡位于冀州中部，下曲阳是巨鹿郡最北一座县城。北部紧挨中山国，西去则又与常山国相连，北有沱河、漳水流过县境，可谓两河贯通，三郡交汇，地理位置十分紧要！
下曲阳县城，作为黄巾军最后一个据点，城中虽号称有黄巾军十万，但由于天公将军张角、人公将军张梁皆死，广宗城被攻破，下曲阳已是一座孤城，全军自地公将军张宝以下，尽皆处于悲恸和惶恐之中，士气军心都无决战准备，战争前景可想而知。
中平元年，公元184年十一月，皇甫嵩率朝廷大军与巨鹿郡太守郭典所领郡兵，抵达下曲阳，则更是加剧了城中的无助彷徨之气，城中甚至已出现兵卒逃亡事件。
黄巾军势盛时，八州并起，内外俱发，攻陷州郡，驱杀官吏，何等辉煌？如今穷途末路，只存一座孤城，纵然天地广阔，张宝也已失去撤退之心，守着孤城，几乎是在坐地等死
初冬时节，冀州中北部，天气已极为寒冷，下曲阳城南三十里处的开阔地带之上，营盘罗列，汉军近五万大军，正在休整备战，等待着与敌人的最后一战。
皇甫嵩大帐之中，四个红通通的火盆，将大帐之中烤的暖烘烘一片，人在其中，都禁不住犯困。
皇甫嵩、郭典、陶谦、傅燮、阎忠几人，正在地图前商讨攻城之事，周琛则手端飞凤盔，垂眉闭眼，站在最后面，默不作声。
或许是帐中太过暖和，又或许是火盆中的碳味所致，周琛竟感到有些头晕困乏。
“公璞，你不是素来智谋百出么？今日却为何一言不发？”私下议事，皇甫嵩并未呼周琛的官名，而是亲切的呼他字号。
“回将军，末将头晕，今日实在无策可出？”
皇甫嵩可以‘不耻下问’，对下宽和，周琛却不敢托大，虽说不是在中军大帐，但当着郭典、陶谦、傅燮等人面，商谈军事，称皇甫嵩老师，周琛还是怕再遭人非议。
他生性稳重，但不代表他喜欢这种处处谨小慎微的行事风格？但若因为不拘礼节，而