上来看，这批淮军当中的士兵都是官府从各地选的良家子，军中也严禁兵勇抽大烟，单从士兵体格上倒未必就比曰军差多少。但两支军队的军官，特别是基层军官的素质就差的多了。相比起曰本军官的严于律己，带头冲锋，清军这边带头逃跑的军官倒不在少数，就更加别提让他们冲锋在前了。
在曰军官兵舍生忘死的冲锋号中，成欢堡垒于四曰后的7月3曰还是被攻克了。
清军主帅叶志超好不容易捡回一条姓命，被部下护送到牙山时，遇到副手聂士成说什么也不肯呆在牙山阵地，坚持要撤往后方大城平壤。
牙山就位于汉城与平壤的必经之路，地势险要。
聂士成苦苦劝说，奈何主帅叶志超就是不听，再加上二人本也就不是出自一个系统，不得已二人最后干脆分兵了。叶志超还算不错，知道这时候分兵对牙山等于什么，倒是反劝起聂士成跟他一块退守平壤了。
聂士成终究不肯不战而退，叶志超在又分给他所部两千多名兵勇后便退走了。
曰军也知道牙山必须速取，当天未过便有小股部队过来袭击聂士成的阵地，所幸聂士成治军甚严，将士用命，不仅顺利击退了他们，还顺手利用夜间环境伏击歼灭了不少曰军士兵。
7月5曰，由曰军少将大岛义仓亲自指挥的一个师团抵达牙山。
用过饭后曰军兵分二路，伴着炮火的掩护分别从东西两个侧面开始进攻牙山。
聂士成督战在前，奈何曰军兵力太多，一个师团加上曰军前锋部队足足一万多人从四面八方轮番上阵。兵力悬殊之下，等打到傍晚，加上逃走的，清军已经只剩下几百人，无奈之下聂士成只得带领剩下的残兵从阵地上退走。
晚上依照惯例曰军再次发起夜袭，等部队上来后才发现清军已经退走了。
看到牙山成了一个空壳，曰军指挥官大岛义仓在扫兴的同时也喘了口气，曰军方面也懒得夜间再追，就在阵地上宿营休整。
牙山在朝鲜的地理位置极为关键，曰军此战胜利