叶尔羌城是西北重镇，城周长十里，四周有十二座城门；此次木卓伦和兆惠对峙的地点在城东，城东外不远处有自南向北流过的叶尔羌河，俗称黑水河；河对岸本是水草丰盛的平地，不过在接到陈家洛的消息后，木卓伦早就明人将草烧了个干干净净，并把周围的居民都迁入城中，黑水河上的桥梁也被大军拆的只剩下一座，并在河对岸挖壕沟、筑土台、驻守军队，此时木卓伦带了五千人远远地看着兆惠的军队。
兆惠，乌雅氏，出身满清正黄旗，今年五十岁，历任兵部郎中、内阁学士、盛京刑部侍郎、刑部右侍郎、正黄旗满洲副都统、镶红旗护军统领；自从乾隆十九年起就在西北协理军务、总理粮草，因为攻击卓越被封为一等勇毅伯；今年八月代替靖逆将军雅尔哈善成为西北军事的总负责人，自他南下以来各地望风而降，导致其错误的判断了形式，才有了这次轻敌冒进；此次本来带了四千兵马，分出八百人由齐齐哈尔副都统爱隆阿领军前往东南，防御另一个部落的军队，自己则带着剩下的三千余人和木卓伦对峙。
“叛贼人数虽众，但以老弱病残居多，队形散漫、号令不齐，兼之缺少铠甲火炮，此战我军必胜！”，兆惠放下举在眼前的千里镜递给旁边的户部侍郎明瑞。
满清开国以来采用的就是以满制汉的策略，在军权上对汉人防范颇深，但有大动兵戈之事必定以满人为主，所以明瑞虽然是文官，却也被乾隆派到了军中；明瑞接过千里镜看了看，“将军所言甚是，卑职先为将军道贺了！”，周围的西宁镇总兵高天喜、副都统三格、护军统领鄂实、监察御史何泰、侍卫特通额等也纷纷道贺。
“稍后我军击破敌军后，诸位英雄就乘乱将这老贼的头颅拿下，事成之后朝廷必有封赏！”，兆惠对几个武林人士打扮的人说。
此次来兆惠军中效力的武林高手有关外六魔中的三位，老大腾一雷、老二顾金标和老四哈合台；腾一雷出身辽东大豪，力大无穷，擅使独脚铜人；顾金标本是关外马贼，为人狡诈，惯用钢叉和飞叉；