从银坊镇到黑窑沟，公路距离十二公里，从黑窑沟到杏树台和沙河村，公路距离十五公里，黑田大佐本来是想稳步后撤，用一天的时间把大队撤到黑窑沟，前锋撤到杏树台和沙河，这样不管是千余人的前锋部队八路吃不下，大本营八路就更啃不动的。
然而当黑田联队长刚刚随大本营移师到黑窑沟时，从杏树台就传回来了前方战报，八路一部已经占领了杏树台和沙河村，并且在公路两侧的高地上伏击了前去开路的步骑混合大队。
遇到八路的阻击，这个黑田心里有数，撤退的路上前有堵截，后有追兵这都很正常，不过黑田早有对策，马上让大本营就地停留在黑窑沟，占据有利地形，构筑野战工事，同时又向杏树台方向派出了一个携带火炮的骑兵大队，加强下那边的兵力。
守在电台前的黑田一次比一次在听到前线传来的消息心慌，将近两千人的携带着步兵炮的步骑混编部队，激战了三个小时，竟然还被挡在杏树台一步也前进不了！而空中侦察机也三番两次地提醒他，在黑窑沟两侧的山地中，发现大批的不明武装人员正在向黑田靠近！
下午四点，黑田坐不住了！黑窑沟南口外的警戒部队已经遭到攻击了！这可是这么天来，八路军的部队第一次敢在白天率先对他的部队发起攻击的！这说明八路一定是集结了大部队来，所以才有恃无恐的，而此时再呼叫空中支援，快天黑了，陆航的飞机是一定不会来的！
无奈中，黑田下令，放弃黑窑沟的大本营，全队火速向杏树台靠拢！只留下一个中队防守黑窑沟通往杏树台方向的公路，掩护大队撤离。
天黑前。和搬家一样行动缓慢的黑田联队的大队本部，在摆脱了多股八路小部队的阻击和袭扰后，总算是过了黄土岭，到了上庄子和教场之间的山谷。此地距离杏树台前锋部队已不足五公里。
本来想今天夜里在上庄子过夜的黑田一听到大队的前方突然爆发了激烈的枪炮声，心里一惊，明白八路一定是占领了这个小村庄了！
在上庄子和