秦国，有心降项羽。便约项羽单挑。两人大战三十回合，黥布败，便提出降项羽。项羽也佩服黥布的勇猛，便收了黥布。项羽的实力大增。
话说刘季逃回沛县，沛县人民尊刘季为沛公，杀了县令宣布起义。刘季见项梁势大，带着队伍投奔项梁。而此时，叔孙通带着七十多个博士，逃回曲阜，在其老师孔鲋的带领下，一起投奔项梁，项梁名声大盛，义军纷纷来投。在谋士范增的协助下，连克数城。博士们都为项梁歌功颂德。项羽带着黥布攻打陶城。陶城百姓大多逃散，剩下的与郡守白仲守城。此时的陶城已经是兵微将寡，不久城破，白仲战死项羽再一次屠城，数万百姓被杀。范增怒骂项羽，百姓们皆称项羽是屠夫。而众多博士为讨好项家，反而为项羽作诗作赋。孔鲋听说项羽的凶名，对自己的学生说：「项家凶残更甚暴秦，不足与谋！」遂离去，只有叔孙通和几个博士跟着离开。
因项羽屠陶城，项梁责其回守彭城。亲自率大军北上。
此时各路义军在鄣邯与王离四十万大军的攻击下，节节败退。魏王咎、韩王成、齐王假先后战死。败军退至巨鹿死守，韩王成亡后，张良又立韩信为王；田假死后，田荣自称齐王；魏咎死后，其弟魏豹继任魏王。纷纷派使者向项梁求救。
项梁一路攻城拔寨，连打几个胜仗，开始轻敌。范增提醒道：「秦军素来善战，鄣邯乃百战宿将。现在一触即溃，恐有诈。将军不可轻敌。」
项梁此时已经心高气傲，哪里听得进去？他不懈地答道：「秦军主力围困巨鹿，我们士气正胜，应该携胜利之威，直杀至巨鹿，与众义军里应外合击溃秦军！」遂下令继续进攻。
项梁正中了鄣邯的诱敌之计。鄣邯在巨鹿城外虚张声势，自己率大军星夜南下，终于在定陶碰到正在休息的项梁大军。项梁不只是秦军主力，很快陷入重围。在部将死命掩护下虽然逃出包围圈，但是已经身受重伤，数日后不治身亡，十余万兵马仅剩数千。
鄣邯灭了楚军主力，再度北上，与王离合围巨鹿，只要