1950年11月，朝鲜的北部，中国和美国宛如在下一场波澜壮阔的战争军棋。
1950年10月25日至11月5日，志愿军在第一次战役中歼敌1.5万余人，把进犯到鸭绿江边的以美国为首的“联合**“赶到清川江以南，粉碎其企图于“感恩节“前占领全朝鲜的美梦。鉴于志愿军实力尚未完全暴露，为争取主动，出其不意，志愿军首长令各军停止进攻，主动后退，诱敌深入，伺机反击。果然，“联合**“被迷惑，错误判断志愿军是“怯敌退走“，最多不过六七万人，不是一个“不可侮的势力“，于是重新发动进攻。
经过志愿军的诱敌深入，“联合**”逐步进入了志愿军的战役预定范围。此时，西线志愿军六个军{50军，66军，39军，40军，38军，42军}，共计23万人，已分别在定州，龟城，泰州，云山，新兴洞，德川以北，及宁远东北地区集结完毕。在志愿军的对面以美国第八集团军为主力的“联合**”共计二25万人，但是在一线作战部队的却只有13万人。23万志愿军对战13万“联合**”，人数上志愿军明显占有优势。
11月25日的黄昏，西线的志愿军展开了第二战役的攻势。第二次战役打响！
50军，66军，39军在定州—泰川—云山一线，从正面攻击英军第二十七旅，南朝鲜军第1师，美军第25师等部队。40军进攻新兴洞地区和苏民洞地区的美军第2师，38军和42军分别进攻德川和宁远，攻击侧翼的南朝鲜军第7师和第8师。
11月26日，38军和42军占领德川，宁远，歼灭了南朝鲜军第7师和第8师大部，“联合**”的右翼也暴露了出来。为堵住缺口，“联合**”急调土耳其旅由价川向德川方向增援，同时南边的美军骑兵1师由顺川向新仓里方向机动。与此同时，志愿军司令部命令38军和42军实施双层战役迂回，内层的38军向军隅里和三所里穿插，外层的42军向顺川和肃川穿插。
11月