关中各方势力中，匈奴屠各算是比较特殊的一方，特殊之处自然就在于首起发难、覆灭了中朝统治且建立起一个独立的政权。
从这一点而言，屠各人较之关中其余胡虏要更具优越感和目的性，且对制度的追求更加迫切。
从早年淮上大战石虎落败、羯国内乱开始，关中便也开始了动荡，其中最踊跃的便是匈奴人，当其他杂胡还在游移不定的时候，他们便屡屡掀起反叛。其势头最猛烈的时候，便有数股叛师俱都号称自己是汉赵宗亲。
但汉赵在关中的统治时间持续本就不长，刘曜也不是什么英德之主，加上羯国攻占关中后，将大量屠各中坚战斗力或是迁徙于外，或是直接虐杀，令得屠各力量在关中极度萎靡，叛乱之势看似轰轰烈烈，掀起的水花实在不大，没有壮成一股强大的力量。
伪汉王刘昌明，虽然自云乃是旧赵帝刘曜血嗣，但也并没有什么确凿身世凭证。
汉赵国灭、石虎攻入关中时，其人流落陇西鲜卑乞伏部，蹉跎经年，郭氏被关中豪右驱逐出三辅时，其人兴兵陇西，沿途收捡一些盗匪强梁，号十万之众杀入京兆，却被京兆豪强杜洪击败，无奈退至北地郡，活跃于义渠周边，因其势众多有卒众来投，便渐渐成了关中偏北部一股强大势力，势力漫及北地、冯翊、上郡等地。
晋军王师西征，先克弘农、再下上洛，京兆形势岌岌可危。虽然晋军军势雄壮，但刘昌明反而隐有窃喜，因为在他看来，晋军下一步肯定是要直攻京兆，届时与京兆豪右强争长安，即便攻下了长安，肯定也成远镇疲师。
届时他自可趁晋军势竭兼后勤艰难之际，以地主姿态围困长安。关中各方本来对于晋军的西征便心悸不已，等到他将晋军困在长安之后，便可以此号令各方群攻这一路晋军王师，打压其军不败气焰，挟此雄威自可入主三辅，称雄关中，再复旧业！
所以去年冬里，刘昌明也将大军集结，多置长安北面郡县之间，号为二十万大军虽然多有夸大，但能战之卒也达七