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旅顺口，位于辽东半岛的南端，东接太平洋，西扼渤海湾，平均温度在十度左右，全年的雨量约为五百毫米，严冬不冻，是天然的良港。再加以口门向南，东有黄金山，西有老虎尾半岛，左右环抱，宛如蟹之双螯。且两岸山势陡峻，不易攀登，不经口门，难以入内。口门狭小，无法容纳多舰进口。在军事上易守难攻，是不可多得的国防门户。
清末时期，李鸿章鉴于其处形胜天然，位置险要，决定将之建为北洋海军的基地，于是大力展开经营，修筑炮台、营垒、船坞、船池、厂房、仓库，以为海军停泊修理之所，中华之有近代化军港，自此伊始。
日俄战争时期，旅顺港被称为东方的直布罗陀，号称东亚第一要塞，但日军历时半年，以近两万人的阵亡攻下要塞，赢得了战争的主动。乃木希典正是凭此战成名，成为日本陆军的军神。
但时至今日，海军的发展日新月益，舰艇的作战方式已绝非清末铁甲舰时代可比。旅顺口入口处水浅口狭之弱点，使得昔日的远东第一军港已经不负盛名。但辽东半岛最南端的地理位置，依然使其在军事上占有重要地位。
旅顺军港历经北洋、沙俄和日本三方经营，要塞叠峦，工事无数，并有相当数量的大口径岸防炮，如果冒然强攻，定然将损失无数。
但对此，皇家海军北部舰队司令关沧海少将表示不屑，“这年头，还有攻不破的要塞吗？”
的确，以帝**的实力，神马要塞一类的，还真不用放在眼里。岸防炮在多、口径再大，能打的到飞机吗？工事的混凝土再厚，顶得住凝固汽油弹和巨型炸弹吗？而且，东关军是一支孤军，别说支援，就连精神上的支柱都已经破碎——天皇已死，日本已降，大多数的日军士兵只是一种盲从，被狂热的青年军官们用武士道精神鼓动起来的英雄主义——他们要打败盟军，为日本赢得应该有的地位，而不是无条件投降，这就是寺田雅雄大佐号召关东军随其作战的宣传口号。
守卫旅大的日军第八师团和第