曲阿城下。
南城之上，刘牢之与杨安玄并肩观敌，杨安玄能感觉到四周目光中射来的敌意。
利用水功战败王泰大军，巡江营是首功；射死王泰，又是大功，巡江营出战不过二百余人，却抢走了最大的功劳，连刘牢之也感觉有些不自在。
接着不准北府军欺侮女人，犯了众怒，又先行挑走了五百女人，北府军中有人视杨安玄的巡江营为眼中钉。
好在刘牢之威望高，还能压制住心怀不满的麾下，诸人只是对杨安玄怒目相视，还不至于拔刀相向。
杨安玄有点胆颤心惊，隐藏的怒火不知何时暴发，身处五千人的大营，说不定什么时候会出现冷刀冷箭，不能不有所防备。
大敌来到，分兵派将，杨安玄决定带孟龙符、俞飞两人和百名军兵留下参战，让刘衷、钱磊等人带着五百女俘先行回京口。
看到城下叛军蜂拥而至，杨安玄打定主意，此次随众出征，最好不去争功，省得惹人厌。
刘牢之讥声道：“王廞、虞啸父两个蠢货哪会带兵，旌旗杂乱无章、麾下进退无度，愚原本还想据城而守挫其锋锐，这些乌合之众哪有锋锐可言。”
身边的将佐发出哄笑，士气高涨地请战。刘牢之摆摆手道：“别急，看看王廞是准备直接攻城还是扎营。”
王廞怒视着曲阿城上飘扬的旌旗，恨不得立时冲进城中，杀了刘牢之为泰儿报仇。
只是攻城器械还未准备妥当，王廞只得恨恨地扬鞭指向曲阿城道：“且容尔等等多活一日，五里外安营扎寨。”
营寨分成东西两块，王廞在东营，虞啸父在西营，两营互为犄角，互相照应。
刘牢之静静地看了半个时辰，下令道：“酉初造饭，酉末出击。”
五月的酉末，天还有余光，王廞军营的木栅已经围好，箭楼上有兵丁在戍守，面向曲阿城方向摆出了拒马，挖出了壕沟。
伙房的饭熟了，除了防守的兵丁，其他人排队领食，粟米厚粥加了点酱豆，劳累了一天的兵丁