赵王八年，赵国以信陵君为将，率精兵八万，攻上党，以解楚国的危机。
魏王在平原君的劝说下，派赵人毛遂为将，带兵五万，从韩国过三川攻往上党，韩王增兵两万，与魏国合兵。三国联军攻往上党，秦国上下皆惊，以五大夫王陵为将，率兵增援上党，阻挡三国联军。
此刻的秦国主力军队却聚集在南阳周围，通过汝水来与楚人对峙，却是楚国将军景阳收的残兵，击溃了陈都周围的秦人部队，将防线推进到了汝水，反攻上蔡。景阳将军虽然经历了一次大败，可是这并没有让他变得消沉，甚至，这让他变得更加的精明，作战期间，他是滴酒不沾，身先士卒，带着楚军猛攻，一举消灭了占据在阳城，邓方面的秦军偏师。
从地域上看，从上党，到三川，再到南阳，秦国与诸侯们的对峙线已经是延绵数千里，景阳在拉拢了溃兵之后，又因为有着春申君部署在巨阳方面的援军，再次有了与白起叫板的兵力，加上三晋十五万的援兵，在兵力上再一次占据了优势。而白起也必须要分兵三川上党，以免后方空虚，被魏无忌所攻破。
双方的战场逐渐扩大，大战一触即发。
魏无忌出征的那一天，赵括亲自前来，为他送行，其实，赵王是很想让马服君来为将的，毕竟，马服君屡次击退了白起的进攻，是赵王最为仰赖的将军，可是，魏无忌并不同意，他以自己更适合来指挥赵魏联军为理由，请求赵王以自己为将，赵王也就只好答应了他。
赵王也是亲自来为魏无忌送行，在魏无忌离开的时候，他还是紧紧握着魏无忌的手，既是要他保重，又笑着给他说：寡人听闻秦国的王陵是个有才能的贤人..还有他的副将郑安平，上党的郡守王稽...赵王几乎是可以背出对方的将领名单的，这令魏无忌哭笑不得，并且答应赵王，有机会一定要将他们抓过来。
赵王本来想让廉颇来担任魏无忌的副将，不过，廉颇并不乐意，他心高气傲，哪怕自己与魏无忌的关系不错，他也不愿给比自己年幼的魏无忌来做副将，