汉建安二十五年{公元220年}春二月一十五日，南郡，江陵城。
就在汉军陆续撤离荆州的时候，曹操引徐晃大军自上庸退回南郡，先至南郡当阳大营，汇合司马懿所领两万屯田兵，并召集襄阳、樊城守将曹仁、满宠部下兵马合计大军七万，号称十万，浩浩荡荡南下，进逼江陵城。
此时距离孙权自江南猇亭大营脱身至江陵城不过十余日。
当日他领军亲来，极盛时，江陵城陈兵十万，满堂将士气势如虹，誓要扫平刘备；而今夷陵之战大败，三军气夺，斗志尽丧。
受虏获释的两万将士皆被汉军饿成皮包骨头，奄奄一息，没有月余时间的将养根本无法再成战力，此刻尽数被送往长江以南的公安城中修养。
江陵城中可战之兵不过吕蒙本部两万余人，凭这些人马守城尚可，野战却是不敢，只得眼睁睁看着魏国大军徐徐进逼，在江陵城下耀武扬威。
孙权犹如惊弓之鸟，刚刚放松下来的心弦再一次绷紧，赶紧召集诸将升帐议事。
兹事体大，不一会儿，身体抱恙的吕蒙强拖病躯，领衔诸将，匆匆聚集完毕。
“曹操兵临城下，不知所为何事，请诸位来，便是想议上一议。“
眼见当日济济一堂的谋臣勇将，此时已经空了小半，孙权叹了口气，忽生出心力俱疲之感。
位于阶下的吕蒙此刻实则腹痛如绞，脸色苍白异常，黄豆般大小的汗滴不住渗出。
与此同时，他察言观色，早已看出吴侯孙权心中的彷徨。
此时城中人心惶惶，万马齐喑，正需作为军事统帅的自己挺身而出，决不能露出半丝软弱。
眼下第一要务，便是要分析敌我双方实力，打消吴侯的畏惧情绪。
吕蒙深吸一口气，强忍疼痛，出列抱拳道：
“主公容禀，魏军号称十万，实则能战者不过半数，善战者再减半。以江陵城固若金汤之防守，臣敢担保，断无失陷的可能。”
孙权神色稍缓，但旋即又叹