曹洪得到武二的消息，明面上减弱围城力度，暗中让虎豹骑加强哨探。
两日后的清晨，张飞、马超、雷定率万人偷偷出下辩西门，走出两里急转向南进入群山之中，然后翻山越岭渡过左溪水往固山扎营。
张飞的真实目的就是劫营，为了调虎离巢他不惜用苦肉计让武二卧底，但是很可惜被曹休识破意图。
下辩的粮食逐渐变少，张飞没有继续坚守下去的理由，他留下半汉半氐一万兵让吴懿守城，自己带着另一半精锐绕路去偷袭。
由于要翻山越岭还要涉险渡水，张飞所部花了两天时间还没抵达固山，但他们出城进山的时候就被虎豹骑发现。
螳螂捕蝉黄雀在后，张飞这边展开行动的时候，曹洪、曹休立刻率军不计伤亡猛攻城池。
此前的攻城战都打打停停，但这次曹军不但有了攻城器械，而且士兵们更加不畏生死，吴懿从未见过如此疯狂的进攻，东南北三个方向都相继告急。
城中百姓原本就是曹魏治下，只是迫于张飞的兵威而暂时偃旗息鼓，张飞不在城中让那些大族蠢蠢欲动。
最终在内忧外患之下，吴懿顽强坚守三天的下辩告破，部将吴兰替吴懿断后被曹洪斩杀，突袭占领的下辩不久再次易主。
吴懿在雷铜的掩护下逃出下辩，他本想去南边山中与张飞汇合，但虎豹骑穷追猛赶只得逃入氐族领地，几百残兵在山中兜兜转转数月，最终队伍里有雷氏氐人识路，辗转逃回了益州梓潼的山区。
张飞在固山下寨后就派出斥候去探路，结果斥候发现山下四处都是巡逻的曹兵。
斥候回来禀报时张飞大吃一惊，他寻思自己的计谋天衣无缝，怎么跟预想的全然不一样了呢？
张飞不动声色派出十几个精锐，最后成功掳回一名巡视的曹兵，得知下辩失守吴懿现在不知所踪，而他们打主意的曹军大营，现在正布下天罗地网等张飞去钻。
“中计矣。”张飞气得一拳打在石头上。
马超连忙安慰：“幸