食邑万户，封张鲁五子及功曹阎圃皆为列侯，又将
巴郡一分为三，以朴胡为巴东太守、杜蒦为巴西太守、任约为巴郡太守。
因为此时刘备主力在梓潼、阆中一线，曹操的随军谋士没人劝他继续南攻益州，曹操也担忧自己离开后方时间太久，心腹夏侯惇也不在后方坐镇，害怕世家效仿当年行兖州之乱，于是有了撤军回中原之意。
十二月，曹操拜夏侯渊为征西将军，都督张郃、徐晃等将镇守在汉中，自己率大军顶着风雪返回邺城。
原本曹操想从汉中迁移百姓回邺城，结果被杨松瞎搞让汉中百姓涌入益州，致使汉中比战后的关中还凄惨，夏侯渊连留守军队的补给都成问题，于是就打起了南边益州的主意。
曹操划分的三巴地区与刘备的巴郡多重合，因为多山地、路难行、且彪悍的夷族众多，刘备见势不对派遣黄权、严颜连续击败夷帅朴胡、杜蒦、任约等部，彻底肃清了益州的东北部区域。
汉中缺少人口，夏侯渊遵照曹操的命令，暗中遣大将张郃秘密越过大巴山，深入刘备控制不强的巴东、巴西二郡，用袭扰、胁迫、甚至强掳的方法掠夺人口。
曹操此举除了填充汉中人口缺失之外，主要看中了賨族人善于翻山越岭的特长，他想长期打造一支山地作战部队，为将来攻入益州提前做准备。（注：诸葛亮曾用賨人组建了强悍的山地部队‘无当飞军’）
曹操前脚退兵回邺城，刘备后面也带主力返回成都。
刘备让张飞负责益州北部的防御，但留给他的兵力只有两万余，其中有一半跟着赵云、魏延屯驻在梓潼。
巴东、巴西山脉连绵不绝防守困难，如果每个隘口留下军队防守，张飞因为兵力不够、后勤补给困难，没办法做到严丝合缝的防守。
鉴于上述这些原因，张飞明知张郃派兵渗透，也没有及时做出响应。
巴东、巴西的斥候不停传来消息，张郃因为兵力比张飞还要富裕，已经在两地闹出了不小的动静。
庞德