因为母亲卢氏的原因，刘焉默许了张鲁的行为，张鲁暗地里继续接受刘焉的指挥。
初平元年群雄开始讨伐董卓，刘焉以道路阻断为由拒绝出兵，反而对威胁自身权利的益州本地豪强开始清理，这为继任者刘璋埋下隐患。
兴平元年刘焉背疽发作病故，继任的本应该是三子刘瑁，司马赵韪等人认为四子刘璋更易掌控，于是推举刘璋为益州刺史。
刘璋为人懦弱多疑，此前刘焉用‘东州兵’压制益州豪族，在他执政时期两边和稀泥，可两边都没笼络住，随后挤压已久的矛盾全面爆发，益州多地爆发叛乱，汉中张鲁也在此时不遵刘璋号令。
刘璋怒杀卢氏与张鲁之弟，张鲁率领巴地夷人首领杜濩、朴胡、袁约等人反叛，刘璋遂派庞羲攻打进攻汉中但屡战屡败，考虑到张鲁的部曲多在巴西，刘璋任命庞羲为巴郡太守屯兵阆中。
此时的益州，近有张鲁扣关之患，远有曹操威吓之嫌，内有益州士族反抗，外有东州人邀功自重。
在这种复杂的情况下，经过别驾张松极力举荐，刘璋把刘备当作救命稻草，派遣法正去江陵迎刘备入川。
根据诸葛亮的隆中对的规划，取益州是成就基业重要步骤，刘备完全占据荆州之后，群臣都在围绕这个目标准备。
张松此前出许都、过荆州被刘备礼待，回成都后建议刘璋结交刘备，当时刘璋就是派的法正出使。
法正至江陵第二次见到刘备，拿出张松准备的西蜀地图，并献策曰：“以明公之英才，乘刘季玉之懦弱，张子乔又为益州股肱之臣，有他在内响应，公取益州易如反掌。”
诸葛亮早有言在先，要取益州才能问鼎天下，但此时刘备却犹豫起来。
庞统劝谏说：“荆州经曹操南来，连年征伐不觉，现今民力未复英才殚尽，东有孙仲谋，北有曹孟德，穷守此地难遂大志。今益州户有百万众，沃野千里天府之国，主公若得此地为资，则大业可成也！”
刘备摇头轻叹：“我与曹操势成水火。操以急，吾