小亚细亚半岛，东至喀什噶尔。公元1092年，其英主玛里克沙卒。子弟及诸将，互相纷争；属地分裂，势遂衰。玛里克沙有一个奴仆，唤做奴世的斤。玛里克沙很爱他，除其奴籍，叫他做花剌子模的部酋，“职视阃帅”。奴世的斤死后，子库脱拔丁穆罕默德嗣。乘塞而柱克朝衰微，也僭称花剌子模沙。死后，子阿切斯嗣。耶律大石既胜塞而柱克，又派兵去征花剌子模。阿切斯战败，被擒。立誓臣服，且约每年进贡，西辽才放了他。传子伊儿阿斯阑，孙塔喀施，都纳贡西辽，吞并东南近境。塔喀施死后，子阿剌哀丁穆罕默德嗣。以己国奉回教，西辽奉佛教，深以纳贡于异教之国为耻。恰好西辽纳了塔阳罕的儿子古出鲁克，就和他里应外合，以灭西辽（花剌子模，是个地名。就是《唐书》的货利习弥。《大唐西域记》作货利习弥迦。凡咸海西南，里海以东，阿姆河下游的地方都是。成吉思汗西征时候，阿剌哀丁穆罕默德几乎统一葱岭以西。所以《元史》称他为西域王。洪氏的书，也沿用这两个字，称《西域补传》。然这两字，毕竟不妥。所以现在还是把花剌子模四字，做它的朝名）。
古出鲁克的逃到西辽，直鲁古妻之以女。古出鲁克却招集东方残众。和花剌子模内外夹攻，把西辽灭掉（公元1211年）。花剌子模先已取得寻斯干之地，从乌尔鞬赤（今属乌兹别克斯坦）徙都之。这时候，又并有突而基思单（今为突厥斯坦），南并郭耳（亦突厥族在印度河外）。于是其疆域：南逾印度河，北至咸海、里海。西北至阿特尔佩占（今为阿塞拜疆共和国），西邻报达，赫然为西域一大国了。
然而花剌子模有兵四十万，都是康里、突厥人，和百姓不洽。王母土而堪哈敦，也是康里部酋之女。于是诸将靠着王母的声势，都十分骄恣。王母的权柄，也和国王相埒。“国虽大，本未固也”。西辽的百姓，都奉回教。西辽虽奉佛教（契丹是最信佛的），却也并不强他。乃蛮人本奉景教。古出鲁克娶西辽王女之后，又娶了一个西辽宰相之女。两女都奉佛教；古出鲁克信她们