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群山绵亘起伏，悬崖绝壁耸立，山谷幽深，湍急的水流在谷底奔腾疾行，咆哮怒吼，这便是位于滇西的怒江。在怒江以西有十二座山峰，形如磨盘，山高路险，林深草茂。残阳如血，染红了山川草木，洒在山顶十个明军将士身上。最前方是位中年将领，身材挺拔，目光坚毅，正在观察山间地形，他便是晋王李定国。
“王爷，吴三桂率领八十万满汉大军渡过怒江，气势汹汹逼近腾越州，而我军只有三万余人，势力相差悬殊啊！”部将靳统武忧道。李定国雄心大起，指着山谷中的道路，坚定地说道：“我军就在磨盘山设下埋伏，利用地势之利，倾尽全力消灭清虏！”接着下令道：“泰安伯窦名望率部为初伏，广昌侯高文贵率部为二伏，武靖侯王国玺率部为三伏，清虏进入三伏后便全军出击！”
二月二十一日，吴三桂率军抵达磨盘山，其先锋营闯入二伏。忽然清军停止前进，架炮轰击山坡，打得明军将士血肉横飞。李定国正疑惑时，靳统武急匆匆跑过来，禀报道：“王爷，光禄寺少卿卢桂生潜出投敌，尽告山中虚实！”李定国身体摇晃一下，眼睛发红，脸上充满着愤怒，一拳击在树上，下令道：“发炮还击！”明军炮击开始后，清军先锋营急忙后撤。
隆隆的战鼓声响起，夹杂着凄凉悲怆的牛角号声。李定国高声喊道：“兄弟们冲啊！”举起军刀向山下冲去。明军将士们热血沸腾，义无反顾地冲下山，同清兵激烈地搏斗。刀枪折断，便用拳头打、牙齿咬、石头砸。双方互不相让，从卯时杀至午时，血流遍野，尸体堵塞了道路。固山额真沙里布、梅勒章京多波罗、阿达哈哈番珲津、汉军固山额真祖泽润等十八名清军都统被击毙，辅国公干图、镇国公扎喀纳亦被杀死，清军损失达三十万人。
面对明军同归于尽的打法，清兵们心生惧意，争相逃出磨盘山，后退三十里，再也不敢骄横穷追明军。而明军伤亡两万余人，大将窦名望、王国玺等人也壮烈殉国，李定国率军移至孟定，遍结当地土司，招集明军残部，