董卓没料到，郁家军动作这么快。
他还没逃到潼关，就被张任尾随追上。
原本他对自己西凉军还很有信心，派郭汜李傕带两万骑兵断后。
没料到两万人跟张辽的雁门军团一个照面，就被彻底击溃。
西凉军自入洛阳后，早就骄奢不堪。
每日都只知道欺负百姓，奸.淫掳掠，胡吃海喝。
哪是敢跟鲜卑打硬仗，且军纪严明，装备精良，无论风霜雨雪，每日训练从不间断的张辽军对手。
两万西凉骑，五千余人战死，万余人投降，郭汜也被张辽轻松斩杀。
李傕准备逃跑，却不料徐庶早就安排刘璝埋伏五千弓弩手在小路上，将他乱箭射死。
董卓更加惊慌，上次攻打常山，只道郁临风凭城池及阵势之利，方才令自己大败。
此时方知道郁家军就算骑战，也不在自己的西凉军之下。
且郁家军有张任、张辽、刘璝、泠苞、邓贤几员大将，皆勇不可当。
又有徐庶和沮授任军师，也不急于和董卓决战。
就远远吊着，将董卓派出断后的兵马，一口口吃掉。
吕布已经被他当作先头部队，跟李儒一道，率骑兵先去了长安。
董卓只好抛下百姓，挟裹着皇帝及百官赶路。
但张辽和张任命步兵负责收拢百姓，各率两万骑兵穷追不舍。
百官见状，也开始闹了起来，不愿意跟着董卓走。
被董卓一发狠，连杀几人后方才消停。
但行军速度总是提不上来。
离潼关还有百余里，必须要挡住身后的郁家军，方才有机会过潼关。
董卓左右一看，身边还有张济、徐荣两员大将。
徐荣是自己心腹，要统领整个西凉兵。
也就分给张济两万兵马，令他断后。
张济无奈，只好带侄儿张绣及偏将胡车儿，当道驻扎，拦住张辽和张任。
两军对队，张任催马上