此时的大秦帝国经过陈胜吴广的起义之后，国力已经大大的衰落，国家四分五裂，人民生活在水深火热之中。可是胡亥依然为了维持自己的穷奢极欲。搜罗天下美女，要将全国的美女全部纳入到自己的阿凡宫中。
在西山，一伙士兵正押着一辆马车往骊山走去，马车里坐着一位绝世美人虞姬。这时项羽骑着马，突然冲出一个翩翩少年了出来。手起刀落，将这些士兵全部砍倒在地。项羽，他是来救自己的心上人虞姬的。
自幼，项羽和虞姬便青梅竹马，，私下约定终身。
此次接到秦皇搜罗天下美女的召令后，县令就将虞姬抢走，强行送给了官军。
“虞姬，好久不见了，我好想你！”项羽拉着虞姬的手说道。
“项大哥，我好担心，以为这辈子都见不到你了！”虞姬紧紧抱着项羽说道。
“有我在，没人可以将你带走！”项羽也紧紧搂住虞姬。
于是，项羽便将虞姬带到自己的行军帐篷中。
范增看到后，立即苦口婆心的劝道项羽。
“羽儿，你不能和这个人在一起，他是一个不祥之人！”
可是，看着出水芙蓉，如花似玉的虞姬，项羽怎么能够听得进去范增的劝，没把范增的话当一回事。
在范增的帮助下，项羽大军一路胜利，很快军队攻打到了渭水之畔，再往前五百里，就是秦王朝的首都，咸阳了！
项羽和刘邦决定兵分两路，攻入咸阳。
楚王于是和大家约定，先入咸阳的为王。
由于项羽从东路进攻咸阳，他遇到的压力要大一些。哪里，有秦国名将章昭驻守。
刘邦从南边进攻的路线，遇到的抵抗较小，加上沿途的人都听说刘邦宅心仁厚，爱护子民，沿途的秦军，见到刘邦就纷纷举手投降了。
章昭带着大军驻守在渭水河畔，严阵以待，准备抵抗项羽大军。
看着秦军联营数百里，项羽的军队很害怕。
项羽决定背水一战。