子祭酒凌敬劝谏建德改变作战计划：率主力渡黄河，攻取怀州、河阳，再翻越太行山，入上党，攻占汾阳、太原，下蒲津（今山西永济西），攻取长安。惟建德不从，与李世民决战，大败，坠马被俘，世民责备他：“我征讨王世充，关你什么事，你越界而来，冒犯我军士的锋锐！”建德说：“今日不自己来，恐怕有劳你远取。”王世充遂开城投降，裴矩以洺州降唐。公元621年，建德日后被杀于长安。刘黑闼复据窦建德原有的地区，先后为秦王李世民、太子李建成击败。
刘武周
生年不详，卒于唐武德五年（622年）。祖籍河间景城（今河北交河东北），迁居马邑（今山西朔州）。
刘武周出生于豪富之家。年轻时骁勇善射，喜结交豪侠，后离家前往洛阳，投奔隋太仆杨义臣。大业八年至十年（612至614年），隋炀帝杨广曾三次进攻高丽，刘武周应募东征，因军功被提拔为建节校尉。东征师还，刘武周返归马邑，担任鹰扬府校尉。
大业十三年（617年），刘武周趁隋末天下大乱之机，杀死马邑太守王仁恭，开仓赈贫，驰檄境内，得兵万余人，自称太守。为了立稳脚跟，他派遣使者依附于突厥。
唐武德二年（619年）三月，刘武周接受采金刚“入图晋阳（今山西太原），南向以争天下”的建议，率兵2万南侵并州（治所晋阳），四月，联合突厥，驻扎黄蛇岭（今山西榆次北），兵锋甚盛。唐并州总管、齐王李元吉派车骑将军张达率步卒抵御，至则覆没。刘武周遂袭破榆次（今山西榆次）。五月，刘武周攻陷平遥。六月，占领介州（今山西介休）。唐高祖派遣太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵救援并州，被刘武周的将领黄子英击败于雀鼠谷（在今山西介休境）。唐高祖又派右仆射裴寂为晋州道（今山西临汾）行军总管，督军抗击刘武周。八月，裴寂至介休，宋金刚据城拒之，双方战于索原度（在介休介山下），唐军全军溃败，裴寂只身逃回晋州。刘武周势如破竹，进逼晋阳；李元