有万人。
5、益州十余郡国，地方郡兵合计至少万人。
6、孟达四千人屯于江陵，（这支部队本来只有迎接的任务，却被刘备留下了）。
合计近十万人，而且为了抵御张鲁刘表，平定各族叛乱，刘璋军并非久疏战阵，尤其与赵韪一战，东州军是有很好表现的。
而刘备入蜀时的军队呢，《先主传》说：“将步卒数万人入益州。”但这个“数”在当时并不一定指“几”，只要超过一万，数不清，就可称数万。
后面说道：“又令督白水军，先主并军三万余人。”就是说加上刘璋的白水军才三万多人。
《法正传》中，郑度说：“左将军悬军袭我，兵不满万。”
刘备当时刚刚平定荆州，带一万多人入川是最合理的。
这样一支孤军入蜀，没有本地人支持，如果我是刘璋，也不会觉得有多大问题的，刘备反客为主的概率太小了。
如果刘璋有心，先发制人，刘备这支部队在没有补给的情况下，几天就会溃散的。
虽然史书上多次提到庞统法正等人催刘备动手，但这真的是一着险棋，刘备不会轻易采纳，所以到益州后他一直以收拢人心为主。
刘备约于建安16年冬（211）入蜀，在涪城与刘璋“欢饮百日”后，《先主传》说“明年”（212）到葭萌，呆了大半年，期间张鲁和关中十部跟曹操打得欢，张鲁没空打刘璋，所以刘备也没啥事做。
212年冬十月，曹操征孙权时，刘备提出回荆州支援，张松写信暴露被杀，“璋敕关戍诸将文书勿复关通先主”，刘备即使想撤离益州都难了，他只能冒险一博。
接下来就按战争进程，依次介绍刘璋一方的将领。
杨怀、高沛：在刘备入蜀前就一直镇守白水关，防御张鲁。
《庞统传》和《华阳国志》中，庞统说：“杨怀、高沛，璋之名将，各仗强兵，据守关头……此二子既服将军英名，又喜将军之去，计必乘轻骑来见”