军群进行了整合，霍特元帅的B集团军群加上原先南方集团军群本部组成新的南方集团军群，霍特元帅担任司令官，负责的战线大体沿着伏尔加河从萨马拉到斯大林格勒外围，拥兵将近60万，北翼是魏克斯元帅的东方集团军群，南翼是克莱斯特元帅的里海集团军群；最精锐的进攻矛头是乔尔格-汉斯-莱因哈特上将担任司令官的第4装甲集团军。
里海集团军群是由原A集团军群本部与隆美尔集群合并而成（舍尔纳是第五装集团军的司令官，不是中亚集团军群司令官），由克莱斯特元帅出任司令官，战线包括阿斯特拉罕到斯大林格勒一线的伏尔加河流域、高加索山和里海沿岸，其北翼是南方集团军群，南翼是外高加索的土耳其人。从理论上说，中亚也是里海集团军群的管辖地，但由于路途相对遥远再加上中亚集团军的特殊情况，舍尔纳获得了独立地位。不包括舍尔纳所部的里海集团军群总兵力50万出头，最精锐的进攻兵力是埃贝哈德-冯-马肯森上将担任司令官第1装甲集团军。
在蔡茨勒看来，单独要克莱斯特对付红军在外高加索的兵力是有充分把握的，哪怕加上里海东岸的马利诺夫斯基独立集团军也不难，但如果北面的叶廖缅科甚至罗科索夫斯基两个方面军也一起扑下来，应付起来就会很吃力了——后两者总兵力将近90万。即便把霍特元帅的支援兵力算上，也就是75万vs155万，德军明显吃亏。
对蔡茨勒所有的判断和分析曼施坦因都表示认可，但他拟采取的应对策略让蔡茨勒和克莱斯特本人不太看得懂。
“在高加索山脉隘口适当阻击一下俄国人，然后把他们放进来。”曼施坦因笑道，“他们这么喜欢来高加索，就让他们来嘛……马上开春了，高加索草原风光这么好，不来看看可惜了！”
“草原！草原！”蔡茨勒和克莱斯特在回味着这两个词，突然反应过来，“你要放进来打坦克集群战？”
“外高加索那些山区和烂泥地怎么能充分发挥坦克的优势呢？”曼施坦因笑得很诡异，“元