到中创，损失了一半部队，全方面军总兵力下降到了25万余，是中路三个方面军（西南、顿河、斯大林格勒）中最弱的。
为增强顿河方面军的力量，4个月来大本营使出了浑身解数进行力量增补：第21集团军番号撤销，剩余力量加上新募集的新兵充实到第24集团军。朱可夫和华西列夫斯基利用从草原军区、中亚、远东等方向抽调的兵力组建了新的69集团军并加入顿河方面军序列，同时还对近卫第1集团军、第63、66集团军和坦克第4集团军进行补充。到“春醒”战役发起时，顿河方面军兵力再度恢复到了5个步兵集团军，1个坦克集团军共计40万兵力左右的规模。
虽然兵力超过了4个月前，但罗科索夫斯基知道新补充来的这些部队是什么货色，到处都是40多岁甚至快接近50岁的中年大叔，要么就是17岁刚出头、面黄肌瘦的孩子，看上去甚至还不如莫辛-纳甘步枪高（带刺刀长度1.67米），那些20多岁、年富力强的小伙子少之又少。他向大本营抱怨，结果被告知这还算好的，起码来的都是爷们，后方有一些部队可是连女兵都在招募了。为强化自身力量，他从63、66两个情况相对较好的集团军里抽调了部分老兵与军官补充到24和69这两个新集团军，拼命提高他们的训练水平与作战素养。
随着寒冬到来，气候变得不适合交战，苏德两军接触一天天减少，罗科索夫斯基简直喜出望外，抓紧利用这段宝贵的时间开展练兵，心里期待再次交火的时间越晚越好。虽然大本营一再告诫他德军很可能在近期展开进攻，但他依然抱有幻想，希望自己能以主力迎战的方式抗住德军的第一波进攻——不求击退、击败德军，但求德国人认为顿河方面军“油水不足”、“骨头太硬”而将主攻方向转移到其他地方。
但他没想到曼施坦因会在中午发起全线进攻，也没想到德国人手笔这么大，一下子就拿出1000辆坦克和30万部队展开进攻，更万万没料到德军打定主意是要将他一口吞下去，用了最简单的钳形攻势就将