第44、47和第53军中抽调了入侵部队，双方合计兵力超过15万人。
此时，伊朗陆军规模约为12万人，编为两个配备105mm斯科达火炮的王家近卫师（均驻扎在德黑兰）、9个普通师（分别驻扎在全国六个军区，其中5个师在北方防备苏联、4个师在南方防备英国），5个宪兵旅，以及1个独立的机械化旅（装备捷克制造的AH-IV和TNH坦克，若干英制1921型罗尔斯罗伊斯装甲车以及美制TK-6装甲车）。伊朗王家空军拥有大约400架飞机，编为8个大队。伊朗海军在里海中有2艘炮艇、5艘鱼雷艇、1艘武装拖艇、1艘武装游艇，在波斯湾有2艘意大利建造的炮舰、4艘炮艇、3艘鱼雷艇和1艘拖船。
从兵力上看，伊朗军队的实力不算太差，但由于突然遭到进攻，毫无准备的伊朗军大部分在军营里被缴械。校级以上的军官和情报官员被苏联内务部甄别了出来，一些人被带到巴库审问，从此下落不明。一些伊朗军官趁夜色逃出军营，跑到附近民居中躲藏。苏英两国除控制伊朗战略要地之外，还趁机煽动一些对德黑兰统治不满的地方部落，特别是与苏联接壤的北方山区有很多少数民族（比如阿塞拜疆）都不服从德黑兰政府的权威。
除陆军外，伊朗规模不大的海空军也遭到摧毁。一支搭载登陆部队的英、澳联合舰队在8月25日凌晨突然对伊朗海军开火。“亚拉”号炮舰一炮击中伊朗海军最大的军舰，购自意大利的“虎”号炮舰并将其重创。到凌晨5时30分，英军登陆完毕并占领了沙普赫尔港口。在阿巴丹港，英国海军“肖尔汉姆”号炮艇击沉了“虎”号的姐妹舰“豹”号炮艇，港内其他伊朗军舰不是被击毁就是被俘。
皇家空军“布伦海姆”轻型轰炸机奇袭了阿瓦士机场，停在那里的伊朗飞机还没来得及起飞就被炸毁在地面上。伊朗南部的各空军基地被英军一扫而光，空军官兵被遣散回家，有关飞机则被英军士兵拆毁。在巨大的杜珊-塔佩空军基地，英军接收了那里的沙阿兹飞机组装厂，15架