防御体系上凿出了一个大洞。最后出发的突击队最后变成了率先突入红军心脏部位的匕首，曼施坦因大喜过望，一面命令该突击队调整攻击方向。一面尽最大努力给27军施加压力。
面对4个师又1个突击队的猛烈进攻，卡尔波夫一下子感觉压力山大，即便德国人和他一样几乎没什么坦克，但德军为数众多的半履带装甲车却控制了场面。成了后撤部队的噩梦——他们不断被追上又不断被消灭。后撤路上堆满了红军的累累骸骨与鲜血。
在叶廖缅科的命令之下，近卫第二集团军开始向更加下游的库迪诺夫反向迂回，距离57、62、64三个集团军交战的核心区域足有180多公里，不过他们固然是避开了德军的监视，但也因为离开太远且需要隐蔽自己的行踪，因此该集团军没能在指定时间内实现浮桥架设与渡河，一直拖到下午14:00，第一道浮桥才建立起来。1个半小时之后，一个近卫步兵师率先渡过了河。
虽然近卫第二集团军选择的地点和时机具有隐蔽性。但他们的运气却实在有些糟糕，在顿河上游、河曲部笼罩在大雪中时，顿河下游的气候却是个阴天，没法向中上游出动的德国飞机一直在配合下游德国防御部队作战，其中有一架迷路的飞机无意间发现了近卫第二集团军的渡河企图，大惊失色的飞行员立即向集团军群指挥部报告，到16点时，大批bf-109掩护着斯图卡们赶到，红军架设的4道浮桥被摧毁了3道，两岸留下了大批红军尸体，特别是排队准备过河、压根没做好防空准备的近卫第6坦克旅很快被德国空军干成了一堆废铁，气得该集团军司令员马利诺夫斯基七窍生烟但又毫无办法，等增援的红军飞机赶来时，德军早已完成空袭撤退了。
虽然空军及时出动阻碍了近卫第二集团军的偷渡，但曼施坦因却感到事态严重：天色昏暗，空军已不可能再出动，被摧毁的浮桥俄国人只要再花4-5个小时就能全部修复，倘若红军速度够快，明天上午天明时分就能将该集团军主力运送过河，他与海因里希、韦勒等人紧急