顿河方面军、西南方面军、斯大林格勒方面军）的机动兵力抽调一空。孤注一掷地动用近万部队、辆坦克朝德国人压去，如果不够，从远东和西伯利亚抽调过来的另外万军队还可以为朱可夫担当坚强后盾。
斯大林对这次反攻的唯一的要求是尽快拿下罗斯托夫、分割高加索区域德国集群（准备在下一阶段战役中予以歼灭）、铲平俄罗斯解放军的巢穴，如果可能的话再抓住弗拉索夫这个叛徒并把它带到莫斯科来，他要当着全部红军将领的面绞死他——那样朱可夫同志就可以获得一枚红旗勋章。
从整个东线南翼兵力对比上来说，红军占据较大优势：德国南方集团军群虽然已集中了东线将近一半的兵力。但如果排除乌克兰、克里木半岛等其他防线必要的力量之后，大约还能有万左右直接用于一线作战的部队（此外还有大约万轴心小兄弟部队配合作战，主要是意大利人和罗马尼亚人，匈牙利人被安排去了中央集团军群，免得又和罗马尼亚人掐起来），分布在北起博尔霍夫南至高加索地区共约4公里的战线上，与之对峙的苏军则拥有布良斯克、沃罗涅日方面军、西南方面军、顿河方面军、斯大林格勒方面军、高加索方面军共计个重兵集团，总共约万部队，哪怕除去纵深防御部队的数量，一线作战兵力也高达万，远高于南方集团军群。
在装备和技术兵器对比上红军依然占有一定优势，但没人数优势这么明显：双方坦克的数量是辆对辆（其中德国方面本身辆，另有辆属于轴心盟军），不过红军辆坦克中大约只有辆左右是-4或同等水平（包括kv系列，美国人援助的旧款谢尔曼，英国人援助的瓦伦丁等），剩余部分是-、-等过时货，而曼施坦因手下的坦克中三号占了4%，旧4号占了%，长身管且前装甲加厚为毫米的4号g已达到了4%的水平，轴心盟军的坦克要差一点，除少部分四号外普遍以三号居多，还有一些是德军赠送的，考虑到坦克性能与数量差异，装甲实力略微红军占优，但整体趋于平衡。
双方的火炮数量差距较大，一贯秉承