完全无计可施。张飞虽然是绝世猛将，面对这种场面却也无可奈何，至于其他人也想不出好办法来。
唯有一路打打杀杀的后撤。
而在此时，太史慈的大军已经一路西进，不费吹灰之力地攻打袭来了无人防守德阳。至此、德阳、江汉、涪陵、巴陵四地都已落入到太史慈之手，成为太史慈地囊中之物。
如此一来成都的防御在不知不觉中已经被瓦解得干干净净。
荀攸大军已经成为孤军，无家可归，戏志才的军队虽然有宕渠在手，但是四面皆敌，东面还有绥定和临江两地在青州军的控制之内，沿途水路也被青州军控制，所以戏志才才比荀攸也好不到哪里去。
只说荀攸，在南撤之后便发现了太史慈已经攻占了德阳的事实，大惊失色下，迅速地判断形势，领军向西撤退，此时他根本不敢再南下，因为巴陵是否还在己方的手中他已经完全没有了信心。
可是西撤的道路并不好走，张辽大军、太吏慈大军、“兵民”这三方的实力加在一起远远超过荀攸的军队。
要知道荀攸的军队本身是以五溪汉将刘宁为基础的，再加上益州军本身的人马，实力不超过七万人，而青州军的人数则在其上。面对三方面的打压，荀攸唯有死战，因为若是无法脱身，成都方面便有危险了。
其实到了此时，荀攸也知道自己再留在益州已经全无半点作用，最好的出路是回到江东去，可是现在整个益州南部区域都是战场，荀攸根本无法脱身，所以只有领军向西撤退。
张飞等人自然也知道事情的严重性，拼死反击。最后，在张飞的死战下，荀攸等人脱身，但是五溪汉将刘宁却战死沙场，他手下的五万精兵损失近三分之一，剩下的士兵则全部归降。
因为太史慈很明确的告诉他们，青州军已经控制了涪陵，五溪地区已经是青州军的势力范围了，这一点令他们放弃了最后的斗志。
更何况刘宁战死，对他们的打击十分巨大，令他们无心再战。太史慈则趁机宣布了一系列青州军的