之！”
曹操也知道把家属送到袁绍那里，就成了袁绍的附庸了，从此与争霸天下无缘。只是眼下命都快没了，还谈什么争霸天下。所谓当局者迷，旁观者清，经过程昱的劝解，曹操了解到原来形势也没那么糟吗。遂回绝袁绍，礼送郭图离开。
袁绍见曹操敢回绝自己的提议，驳自己的面子，心中恼怒，乃命平南将军，冀州牧袁尚为主帅，朱灵为副将，韩猛为先锋，引大军屯于阴安，名曰“助操退敌”，实欲从中渔利，分一杯羹。
他精，别人也不傻。曹操故意向吕布泄漏袁尚来帮自己夺兖州的消息，又表示自己因缺粮而无法进军配合，引得吕布不以曹操为意，全力进兵去攻打袁尚。而曹操趁机夺取了濮阳，李封、薛兰战死。袁尚没料到吕布会来攻打自己，他可没胆与天下闻名的吕布对阵，忙令朱灵断后，自己与亲信韩猛先逃回河北去了。朱灵对袁尚心灰意冷，遂带队去鄄城投曹操。吕布到阴安扑了个空，回军时，又发现濮阳被曹操占领，只好率军退至定陶。
曹操一边派兵攻打定陶，一边传檄兖州诸郡，若能反正，一概不究。各郡县见曹操势大，又都背离吕布、张邈，重投曹操怀抱。吕布当上兖州牧不到半年，辖地就只剩下定陶一县。
曹操率大军四面围定，日夜攻打不休。
吕布道：“曹军势大，奈何？”
陈宫道：“孤城难守，今夜乘势杀出城去。素闻刘玄德宽仁爱士，今新得徐州，可前去相投。”
当夜，吕布和手下严阵以待，乘城外曹军换防之际，与陈宫、许汜、王楷等杀出城去（也不知会张邈，大难临头各自飞吧），混战时，众人失散，吕布一路往东南方逃跑，到了下邑县南边的砀山才敢暂歇一下。检点众将，不见了张辽、高顺、曹性、成廉四将。吕布无奈，只得与陈宫、许汜、王楷、魏续、宋宪、侯成、郝萌等人望彭城而去。
吕布出走，曹操率军杀入定陶，张邈、张超（邈弟也）等人毫无防备，曹操攻陷定陶，杀死张邈，夷其三族，并任兖州军屠